פסקי דין על יערה קליפר | פסקי דין על יוסף בן דוד | פסקי דין על ניב בן דוד | פסקי דין על צומת עובדים ואח' |

63178-12/12 א     25/06/2018




א 63178-12/12 יערה קליפר נ' יוסף בן דוד, ניב בן דוד, צומת עובדים בע"מ ואח'








המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו



ת"א 63178-12-12
יערה קליפר

נ' יוסף בן דוד
ניב בן דוד
צומת עובדים בע"מ וצומת עובדים סיעוד ורווחה (2007) בע"מ








מספר בקשה:55

(אחרי סגירה)

לפני
כבוד השופט
מגן אלטוביה


המבקשת:

יערה קליפר
ע"י ב"כ עוה"ד יגאל חברוני
ואילן פרגר


נגד


המשיבים:

1.
יוסף בן דוד
2.
ניב בן דוד
3. צומת עובדים בע"מ
4. צומת עובדים סיעוד ורווחה (20079 בע"מ
ע"י בא כח עוה"ד דני ניסים
וקרן מימון





החלטה


ביום 3.10.2017 ניתן

פסק דין
בתביעה כאן (להלן: "פסק הדין"), לפיו התקבלה תביעת המבקשת להסרת קיפוח. בפסק הדין נקבע כי על המשיבים 1, 3 ו – 4 או מי מהם לרכוש את מניות המבקשת (50% מההון המונפק על ידי משיבות 3 ו – 4) בהתאם להערכת שווי החברה על ידי מומחה שמונה בתחילת ההליך רו"ח אורי בארי (להלן: "המומחה").

בהחלטה מיום 28.12.2017 שניתנה במסגרת ערעור על פסק הדין בבית המשפט העליון (ע"א 9167/17), עוכב חלק פסק הדין המחייב את משיבים 1, 3 ו – 4
לרכוש את חלקה של התובעת, אולם החלק העוסק בהערכת השווי של המשיבות 3 ו – 4 על ידי המומחה, לא עוכב.

בבקשה שלפני (מס' 55) עותרת המבקשת ליתן "הבהרות והוראות למומחה ולנתבעים".

המשיבים מתנגדים לבקשה.
דיון

1.
לבקשתה צירפה המבקשת מכתב מטעם המומחה בו הוא מבקש "לקבל הבהרות על הסוגיות הבאות":


א.
על אילו חברות לבצע את הערכת השווי?

ב.
לאיזה מועד לבצע את הערכת השווי?

בפסקה 3 לפסק הדין (ע' 7) נקבע כי אין מחלוקת שהמבקשת רשומה כבעלת 50% ממניות משיבה 3 ובהמשך נקבע כי שיעור האחזקה של המשיבה הוא 50% ממשיבה 4. על כן, ולצורך רכישת מניות המבקשת על המומחה לערוך הערכת שווי של משיבות 3 ו – 4, למועד מתן פסק הדין (3.10.2017).

2.
בנוסף עותרת המבקשת להורות לנתבעים להעביר למומחה את כל המסמכים המבוקשים על ידי המומחה כמפורט במכתב מיום 20.11.2017 שצורף לבקשה (13 סעיפים) ולקצוב להם פרק זמן מוגדר לצורך ביצוע האמור.

מאחר והמחלוקת המרכזית בין הצדדים, לצורך הערכת השווי, נוגעת למספר העובדים שקלטו משיבות 3 ו – 4 (להלן: "החברות") בין השנים 2006 – 2017, הוצע לפנות למשרד הפנים ולקבל ממנו פרטים אודות מספר העובדים שקלטו החברות. אלא שמשרד הפנים העביר נתונים רק אודות מספר העובדים שקלטו החברות בשנים 2009 – 2017. בנסיבות אלה, נראה כי אין מנוס אלא לפעול בעניין זה בהתאם להוראות פסק הדין שזו לשונו (שם, ע' 39):

"לשם ביצוע הערכת השווי, לעניין הקביעה בדבר העלמת הכנסות בין הסכומים שיש לראותם כסכומים המשולמים בפועל (3,500 דולר ו – 1,600 דולר לעובד) – לבין הסכומים שנרשמו בספרי החברה או שלא נרשמו כלל, יש צורך לברר את מספר העובדים שהובאו ארצה על ידי החברה במהלך השנים.
המומחה ציין כי בהעדר נתונים בדבר רשימת העובדים הזרים של החברה בכל שנות פעילותה, למרות פנייה בעניין זה לנתבע, קיימת הגבלה ביכולת לערוך תחשיבים.
...
מנגד – איני רואה כל מקום לטענת הנתבעים לפיה לא ניתן למסור מידע מדויק בדבר מספר העובדים שהובאו לארץ במהלך השנים הרלוונטיות.
מידע זה הינו מידע חיוני לצורך ביצוע הערכת השווי ועל הנתבעים למסור למומחה נתונים מדויקים תוך 30 יום מהיום".

3.
איני רואה מקום להידרש לטענות המשיבים באשר להתנהלות המבקשת. ככל שהמשיבים סבורים שנפל פגם בהתנהלות המבקשת, יתכבדו ויגישו בקשה מתאימה.


סוף דבר

נוכח האמור לעיל, ומשלא מצאתי בתשובת הנתבעים טעם לשנות מהאמור בפסק הדין, אני מקבל את הבקשה ומורה לנתבע 1 למסור למומחה נתונים מדויקים ומלאים בדבר מספר העובדים שהובאו לארץ על ידי משיבות 3 ו – 4, בשנים 2006 – 2017 (לפי פירוט שנתי). נתונים אלה, יועברו למומחה, לבית המשפט ולמבקשת, בתצהיר מפורט וערוך כדין בתוך 30 ימים.

כמו כן, אני מורה לנתבע 1 למסור למומחה, בתוך 30 ימים,
את כל המסמכים כמפורט במכתב מיום 20.11.2017 שצורף לבקשה.

הנתבעים, ישלמו למבקשת את הוצאות הבקשה, ושכ"ט עו"ד בסך 6,000 ₪.


מזכירות בית המשפט תמציא את ההחלטה לבאי כח הצדדים
ניתנה היום, י"ב תמוז תשע"ח, 25 יוני 2018, בהעדר הצדדים.












א בית משפט מחוזי 63178-12/12 יערה קליפר נ' יוסף בן דוד, ניב בן דוד, צומת עובדים בע"מ ואח' (פורסם ב-ֽ 25/06/2018)