פסקי דין על אסתר פרונט | פסקי דין על עופר עזרא | פסקי דין על יעקב זרחיה ואח' | פסקי דין על יזתא השקעות | פסקי דין על ספקטור יצחק | פסקי דין על יד קרנש אחזקות ואח' |

11830/03 בשא     23/07/2003




בשא 11830/03 אסתר פרונט, עופר עזרא, יעקב זרחיה ואח' נ' יזתא השקעות בע"מ, ספקטור יצחק, יד קרנש אחזקות בע"מ ואח'




בעניין:

1



בתי המשפט

בית משפט מחוזי תל אביב-יפו
בשא011830/03

בתיק עיקרי: א
001696/03

בפני
:
כב' השופט יהודה זפט
תאריך:
23/07/2003




בעניין
:
1. אסתר פרונט

2. עופר עזרא
3. יעקב זרחיה
4. שיר לטל בע"מ
5. הדס ניר בע"מ


ע"י ב"כ עו"ד
תשובה ויקטור

המבקשים

נ
ג
ד


1. יזתא השקעות בע"מ


ע"י ב"כ עוה"ד ד. ליבונטין ושות'
2. ספקטור יצחק
3. יד קרנש אחזקות בע"מ

ע"י ב"כ עו"ד ויקטור תשובה






המשיבים


החלטה

בפני
בקשה לפי סעיף 191 לחוק החברות תשנ"ט - 1999, למנות חוקר לעסקי חב' יסתא השקעות בע"מ (להלן: "החברה"), חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.

הבקשה נסמכת על תיק אזרחי 1696/03 בו תבעו המבקשים את הסעדים הבאים:

"113.1
להצהיר כי עסקאות בעלי עניין שביצעה החברה, קרי, עסקת הנדל"ן והסכם שירותי הניהול לא אושרו כדין על ידי האורגנים המוסמכים בחברה.

113.2
להורות לחברה לבטל את עסקת הנדל"ן למפרע.

113.3
להצהיר כי הסכם שירותי הניהול בטל ו/או לחלופין להורות לחברה לבטל

את הסכם שירותי הניהול למפרע.

113.4
להורות לחברה לבטל את הסכם שירותי הניהול מיום הגשת התביעה.

113.5
לצוות על הנתבעים, ביחד ולחוד, לרכוש את כל מניות התובעים בחברה

בתמורה לשווי מניות התובעים, כפי שיפורט להלן:


התובעים מעריכים כי היה וענייני החברה לא היו מתנהלים כפי שהתנהלו

עד עתה שווי מניותיהם היה עומד על 640 אג' למניה. לאור זאת, בית

המשפט הנכבש יתבקש להורות לצוות על הנתבעים, ביחד ולחוד, לרכוש את

מניות התובעים על פי שער של 640 אג' למניה.


יתר על כן, מבלי לגרוע מטענות התובעים ייציינו התובעים כי במועד הגשת

תביעה זו נסחרת מניית החברה בשער של 400 אג' למניה.


לאור זאת, אין ספק כי היה וענייני החברה לא היו מתנהלים כפי
שהתנהלו עד

עתה, קרי, תוך קיפוח בעלי מניות המיעוט החברה, היה שער המניה גבוה,

לאין שיעור, מהשער בו נסחרת כיום המניה בבורסה.


לפיכך, יתבקש בית המשפט הנכבד להורות לנתבעים לרכוש את מניות

התובעים בשער הגבוה מהשער בו נסחרת המניה בבורסה, וזאת על פי חוות

דעת כלכלית אשר תוזמן על ידי התובעים ותצורף לתיק בית המשפט.

113.6

בנוסף, או לחלופין, ליתן כל סעד שייראה לו צודק, לשם הסרת הקיפוח שבו
מתנהלים ענייניה של החברה.

113.7
לצוות על החברה לפעול לגביית חובו של אזוגי לחברה.

113.8
להורות לחברה להעביר לתובעים את כל המסמכים המפורטים במכתב

הדרישה."

המבקשים מחזיקים, לטענתם, מניות בחברה. משיב 2 מחזיק באופן ישיר ב-27% ממניות החברה הרשומות למסחר בבורסה, ובאופן עקיף, באמצעות משיבה 3, ב-56% מהמניות, ובסך הכל באופן ישיר ועקיף ב-83% ממניות החברה הרשומות למסחר בבורסה.

המבקשים מבססים את טענותיהם בדבר עושק המיעוט על העיסקאות הבאות:

1.
רכישת 3 נכסי מקרקעין על ידי החברה ב-11.11.99 ממשיב 2 או מי מטעמו בסכום כולל
של -.19,000,000 ₪ שלא על פי הנוהל הקבוע בתקנה 6 ו-12(א) לתקנות ניירות ערך והגבלות בעניין ניגוד עניינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה) תשנ"ד - 1994 (להלן: "התקנות").

2.
התקשרות בהסכם בדבר שירותי ניהול בין החברה לספקטור שאישורו מ-18.8.00 אינו כדין שכן לא התקיימו הדרישות הקבועות בקנה 11(1)(ד), 12(ב) ו-12(ג) לתקנות, ותקנה 4(א) לתקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) תש"ס - 2000.

3.
המנעות מגביית חוב מעו"ד דניאל אזוגי, ממנו רכש משיב 2 את מניותיו בחברה, ורישומן ללא הצדקה כחוב מסופק.

עיינתי בטיעוני הצדדים ולא שוכנעתי בנחיצותו של הסעד המבוקש כסעד זמני מוקדם שלא במסגרת הדיון בתובענה לגופה.
החשדות המועלים על ידי המבקשים כלפי המשיבים מתייחסים לפעולות שבוצעו לפני מספר שנים.

כשרות הפעולות תעמוד לבירור בעת הדיון בתביעה וככל שטענות המבקשים תמצאנה מבוססות, יקבע בית המשפט בבוא העת את הסעדים הראויים.

ככל שהמבקשים זקוקים למסמכים לצורך הוכחת תביעתם, תרופתם הגשת בקשה לעיון ולגילוי מסמכים.

הבקשה נדחית.

הוצאות הבקשה ושכ"ט עו"ד בסך -.10,000 ₪ לפי התוצאות בתיק העיקרי.

המזכירות תשלח העתק ההחלטה לב"כ הצדדים בפקסימיליה.

ניתנה היום כ"ג בתמוז, תשס"ג (23 ביולי 2003) בהעדר הצדדים.



י. זפט, שופט











בשא בית משפט מחוזי 11830/03 אסתר פרונט, עופר עזרא, יעקב זרחיה ואח' נ' יזתא השקעות בע"מ, ספקטור יצחק, יד קרנש אחזקות בע"מ ואח' (פורסם ב-ֽ 23/07/2003)