פסקי דין על יוניסל פיתרונות סלולריים מתקדמים בע"מ | פסקי דין על קורקוס רונן | פסקי דין על מישאל לוי שרון |

57828/08 א     27/05/2009




א 57828/08 יוניסל פיתרונות סלולריים מתקדמים בע"מ נ' קורקוס רונן, מישאל לוי שרון




בעניין:

1



בתי המשפט


בית משפט השלום תל אביב-יפו
א
057828/08
בש"א 203400/09

בפני
:
כבוד השופט מֹשה סובל
תאריך:
27/05/2009




בעניין:
יוניסל פיתרונות סלולריים מתקדמים בע"מ






המבקשת
הנתבעת


נ
ג
ד


1. קורקוס רונן

2 . מישאל לוי שרון




המשיבים
התובעים



החלטה


1.

מבוא
א.
לפניי תביעה כספית ע"ס 340,908 ₪, אשר הוגשה על ידי המשיבים – התובעים, כנגד המבקשת – הנתבעת, בהליך של סדר דין מקוצר, בגין הסכמים ותיקון להסכמים (נספחים ד'1-ו'2 לכתב התביעה), לפיהם התחייבה המבקשת לשלם לידי המשיבים התמורה בגין רכישת 4,447 מניות בנות 20,000 ריאל כל אחת, מהון מניותיו של כ"א מהמשיבים אצל חברת

"
solucoes avancadas ltd

beecontact
"
(להלן: "ביקונטקט ברזיל" ו/או "החברה").

ב.
על פי הנטען בכתב התביעה, מסמכי התיקון להסכמים (נספחים ו'1-ו'2'), נחתמו על ידי הצדדים בחודש ספטמבר 2008, במסגרתם בוטל מוסד הנאמנות שנקבע בהסכם הראשון (נספחים ד'1-ד'2'), וחלף זאת נקבע כי המבקשת תעביר את כספי התמורה בגין המניות ישירות למשיבים, מיד לאחר העברת המניות לידיה.

ג.
ביום 5.4.09, התקיים לפניי דיון בבקשת הרשות להתגונן שהגישה המבקשת, במסגרתו נחקר מנכ"ל המבקשת, מר נמרוד קמחי, על תצהירו שהוגש בתמיכה לבקשה.
הצדדים הגיעו לכדי הסכמה כי פרוטוקול הדיון בת.א. 54412/08 (בתביעה שהגיש בעל המניות השלישי כנגד המבקשת, להלן: "התיק המקביל"), וכן המסמכים שהוגשו שם, ככל שהינם רלבנטיים לתובעים בתיק זה, ישמשו כחלק מהראיות בבקשה.
בתום הדיון בבקשה הוריתי לצדדים על הגשת סיכומים וקבעתי כי הצדדים יהיו רשאים להתייחס בסיכומיהם גם לחקירת עד המבקשת בתיק המקביל וכן למסמכים שהוגשו באותה חקירה, ככל שהינם רלבנטיים למחלוקת שבתיק זה.

ד.
בהתאם להחלטתי, הגישו הצדדים סיכום טענותיהם בכתב.
ביום 30.4.09, הוגשו סיכומי המבקשת.
ביום 18.5.09, הוגשו סיכומי המשיבים.

ה.
אוסיף לציין כי בין לבין, ניתנה על ידי ביום 18.5.09, החלטה בתיק המקביל לפיה דחיתי את בקשת הרשות להתגונן שהגישה המבקשת, ולפיכך ניתן

פסק דין
לטובת המשיב שם (להלן: "פרידלנדר"), על פי כתב התביעה.





2.

טענות המבקשת
א.
במסגרת הגנתה מפרטת המבקשת את השתלשלות האירועים שקדמו לחתימה על הסכמי ההתקשרות עם המשיבים.

ב.
כפי טענתה, ביום 18.4.08, התקשרה המבקשת בהסכם עם חברת בי קונטקט תקשורת בע"מ (להלן:"ביקונטקט ישראל"), לפיו רכשה המבקשת את כלל פעילותה של זו .(נספח א' לבקשה, להלן: "הסכם האב"). חלק מפעילותה של ביקונטקט ישראל, כלל 50% מהון מניותיה של ביקונטקט ברזיל, כאשר כל יתר מניותיה של ביקונטקט ברזיל הוחזקו בידי שלושה בעלי מניות, שהינם פרידלנדר והמשיבים דכאן, כאשר כל אחד מבעלי המניות מחזיק ב – 16.66% ממניות החברה.

ג.
בהתאם להוראות הסכם המייסדים שהיה קיים בחברת ביקונטקט ברזיל (נספח ד' לבקשה), הציעה המבקשת למשיבים ביום 21.5.08 (כמו גם לפרידלנדר), להצטרף למכירה ולמכור מניותיהם למבקשת.(נספח ג' לבקשה).

ד.
לטענת המבקשת, המשיבים, אשר היו ממייסדי החברה, היו מעורבים היטב בענייני ניהול החברה ותפעולה השוטף והיו בעלי היכרות מעמיקה עם צוות עובדי החברה ובעלי התפקידים בה. בנוסף, במשך שהותם של המשיבים בברזיל, רכשו המשיבים ניסיון וידע רב בשוק עסקי הסלולר ובדרך ניהול העסקים בברזיל. כל אלה הביאו את המבקשת להסכמה עם המשיבים לפיה לא ימכרו המשיבים את מלוא מניותיהם בחברה ויותירו בידי כל אחד מהם כ – 5% ממניות החברה. כן נטען כי בפועל נותר המשיב 1 בתפקידו כמנהל החברה גם לאחר כריתת ההסכמים.


ה.
הסכמי מכר המניות נחתמו עם המשיבים בימים 14.8.08 ו – 18.8.08 (נספחים ה'-ו' לבקשה).

ו.
לטענת המבקשת, ההסכמים שנחתמו עם המשיבים, הינם הסכמים קצרים הכוללים תיאור חתימת הסכם האב, הצעת ההצטרפות למכירה שניתנה למשיבים, וכן הוראות טכניות לעניין העברת המניות והתמורה בגינן. כפי טענתה, ההסכמים לא כללו כל מצגים ביחס למצבה של ביקונטקט ברזיל, שכן לטענתה היה ברור לשני הצדדים כי המבקשת מסתמכת על המצגים שניתנו לה במסגרת הסכם האב.


ז.
הגנתה של המבקשת מתבססת על הטענה לפיה, עובר לחתימתם של המשיבים על ההסכמים, הועבר לעיונם הסכם האב על נספחיו, אלא שהמשיבים מצידם לא הפנו תשומת ליבה של המבקשת להטעיות ולחוסרים שנכללו במצגים שהוצגו בפני
ה במסגרת הסכם האב. לטענת המבקשת, רק לאחר העברת המניות ועם תחילת ניהול החברה בפועל, התברר לה כי המצגים שהוצגו בפני
ה במסגרת הסכם האב היו מוטעים וחסרו עובדות מהותיות. כך למשל, מהדוחות הכספיים שהוצגו בפני
ה הושמטו חובות בהיקפים עצומים ביחס לשווי החברה, ומצבה של החברה היה במצב גרוע באופן משמעותי מזה שעלה מן המצגים שהוצגו בפני
ה, עובר לחתימה על ההסכם.

ח.
לטענת המבקשת, המשיבים אינם זכאים לקבל התמורה בעבור מניותיהם מאחר שלטענתה ידעו מהם המצגים שהוצגו בפני
המבקשת, ידעו כי מצגים אלו כוזבים, מטעים וחסרים וכי המבקשת מסתמכת על אלו. כן מוסיפה המבקשת לטעון כי אילו היו המשיבים מיידעים אותה אודות אי נכונותם של המצגים הנ"ל שהוצגו בפני
ה במסגרת הסכם האב , או אז לא היתה היא מתקשרת עימם בהסכמים לרכישת מניותיהם.

ט.
המבקשת מוסיפה וטוענת לנזקים שנגרמו לה עקב השקעות שביצעה בחברה, נזקים העולים לטענתה על תמורת המניות שננקבה בהסכם עם המשיבים.

י.
המבקשת משתיתה טענותיה על שלל עילות משפטיות, ביניהן עילות מתחום דיני החוזים (טעות, הטעיה), דיני הנזיקין (רשלנות), וכן על עילה לפי דיני עשיית עושר ולא במשפט.

3.
דיון והכרעה
א.
לאחר שעיינתי בבקשה ובתצהיר על נספחיהם, בסיכומי הצדדים וכן בחנתי טענותיהם מצאתי כי דין בקשת המבקשת למתן רשות להתגונן – להידחות, וזאת מאותם הטעמים לפיהם מצאתי לדחות בקשתה בתביעתו של פרידלנדר, בתיק המקביל.

בן


"


6.








א בית משפט שלום 57828/08 יוניסל פיתרונות סלולריים מתקדמים בע"מ נ' קורקוס רונן, מישאל לוי שרון (פורסם ב-ֽ 27/05/2009)