פסקי דין על ש"י גיל פרוייקטים בע"מ | פסקי דין על שלמה (סלומון מלכה) | פסקי דין על מאיר מלכה | פסקי דין על נחום בן יצחק |

6438/01 בשא     06/09/2001




בשא 6438/01 ש"י גיל פרוייקטים בע"מ נ' שלמה (סלומון מלכה),מאיר מלכה,נחום בן יצחק




1
בתי המשפט
בשא006438/01
בית משפט מחוזי באר שבע
בתיק עיקרי: 006116/

10/09/2001
תאריך:
כבוד השופטת: שרה דברת
בפני
:
המבקשת
ש"י גיל פרוייקטים בע"מ
ע"י עוה"ד קלוג

בעניין:

נגד
המשיבים
1. שלמה (סלומון מלכה)

2. מאיר מלכה

3. נחום בן יצחק
ע"י עוה"ד מרדכי כהן


4. כונס הנכסים הרשמי
החלטה

1. בפני
בקשה למינוי מפרק זמני לחצר המלכה אירועים (1999) בע"מ (להלן:"החברה").

טענות המבקשת:
המבקשת והמשיבים הינם בעלי מניות בחברה שנוסדה ביום 28.7.99 לשם ניהול אולם אירועים ומתן שירותי קייטרניג.

כעולה מהבקשה, המשיב 2, ניהל העסק בסמוך להקמתו בצורה חובבנית, בחוסר מקצועיות ובהתעלם מתזרים המזומנים. כספים הוצאו ללא בקרה ותכנון, כשהוא מסרב לשמוע לעצותיו של מנהל המבקשת, יגאל גיל, שהינו בעל ניסיון בניהול הכספים. בגין ניהול זה צבר חשבון החברה חובות כבדים והיה צורך להזרים כספים ובטחונות על מנת לייצב את מצבה הכספי של החברה ובסופו של דבר חשבון החברה הוגבל לתקופה של שנה.

כתוצאה מהסכסוכים והמחלוקות בניהול החברה שהתעוררו בין הצדדים, הועבר הענין לדיון בפני
בורר, עו"ד שריקי, אשר קבע בפסק דינו מיום 20.3.00: "כפי שקבעתי בפסק דיני מיום 24/10/99 חוסר האמון והמצב העגום אליו נקלעה החברה, נובעים מהבדלי גישה והשקפת עולם בין התובעת לנתבעים ובשל חשיבותם אף לפסק-דין משלים, אצטטם כלשונם:

'הבדלי הגישה בין מנהל התובעת, מר גיל יגאל, לבין מר מאיר מלכה
, הם אלה שקלעו את הצדדים לויכוחים קשים בדבר דרכי נוהל החברה: בעוד מאיר מלכה
סבור כי יש לפרוס את החוב האדיר לספקים של החברה הישנה, בדרך של חתימה על שיקים מעותדים לשנת 2000, מבלי להתעכב יתר על המידה בשאלות "מרגיזות" של תזרים מזומנים, סובר מר גיל יגאל כי יש לנהל את החברה ואת תזרים המזומנים שלה בדרך מושכלת, תוך שימת לב לצפי ההכסנות מול ההוצאות בתקופה הנתונה.

כעולה מטענות הצדדים, מדובר בסכסוך בו מעורבים סכומים נכבדים ביותר. בעוד מאיר מלכה
מ בקש לנהל את החברה תוך הישענות על אינטאיציה וחושים עיסקיים בראים, מבקש מר גיל יגאל לנהל את המשק הכספי של החברה תוך עשיית שימוש בעקרונות ניהול מקובלים של דוחות כספיים ותזרים מזומנים. פער זה בין עמדות הצדדים הוא שהיווה את תחילתו של הסכסוך ואף הביא את החברה למבוי סתום "שאין ממנו חזרה", כדברי התובעים והנתבעים גם יחד.

הבדלי גישה אלה בין הצדדים טומן בחובו פוטנציאל הרסני להמשך קיומה של החברה ואין מנוס מלהפריד את החבילה ביניהם' ".

בסופו של יום קבע עו"ד שריקי כי על המשיבים לרכוש את חלקה של המבקשת, תוך שהוא קובע:"קביעתי זו מתבססת על התרשמותי כי לא זו בלבד שאין התובעת מעונינת עוד בהמשך השותפות הכפויה עם הנתבעים, אלא אין היא מעוניינת כלל בהמשך הקשר שלה עם החברה וכל רצונה הוא לפרוש ולהניח לנתבעים לנהל את עניניה של החברה כראות עיניהם" (עמ' 5 סעיף 39 לפסק הדין המשלים מיום 20.3.2000).

המשיבים לעמדת המבקשת לא מילאו אחר פסק הדין, אך בסמוך למועד מתן פסק הבורר, עזב המשיב 2 את הניהול בפועל של החברה ומשיב 3 החל לנהלה.

הדבר אף בא לידי ביטוי באחת מישיבות בעלי המניות, אלא שלמרות הסכמה זו, המשיב 2 ממשיך בינהול עסקי החברה והוא גם מושך משכורת בנוסף למשיב 3.

עוד טוענת המבקשת כי מאז מתן פסק הבורר, המשיבים לא תקנו את דרך ניהול החברה, מושכים כספים מהחברה בטענות שונות, בהתעלם מחובתם לנהוג ביושר ובתום לב ולשמור על האינטרס של החברה. מתעלמים מהיותה אישיות משפטית נפרדת. הם ממשיכים בהשקעות למרות מצבה הכספי של החברה, נטלו לעצמם משכורת ללא זכות, בהתעלם מהחלטות שנתקבלו והמשיב 3 אף נטל לעצמו משכורת לעתיד לבוא, משנדרש להחזיר, מסר שיק מעותד מחשבון מוגבל.

כן נטל המשיב 3 לעצמו שיקים כהלוואה מהחברה, כאשר במשך שנה התנהל חשבון החברה באמצעות חשבון פרטי של המשיב 2, משהוגבל חשבונה בבנק.

בנוסף המשיב 2 נראה מגיע עם משאית לאולם, מעמיס אוכל ונוסע עם משיב 1 לאולם אירועים אחר באשקלון והמשיב 2 אף חגג "שבת חתן" לבנו באולם הנ"ל, תוך שימוש ברכוש וכספי החברה.

מבדיקה שעשה מנהל המבקשת, אין למשיבים אמצעים כספיים לשלם את פסק הבורר. החברה שלה רווח תפעולי נמצאת ביתרת חובה בתזרים המזומנים ויתרת חובה עולה על 3,000,000 ש"ח ואין לה כסף לשלם משכורות לעובדים.

מכאן הבקשה למנות את מנהל המבקשת כמפרק זמני לשמירת כספיה, ניהול עסקיה, לרבות האירועים שהוזמנו, שכן השארת ניהול החברה בידי המשיבים, ידרדר אותה ויעמיד אותה בפני
שוקת שבורה.
טענות המשיבים:
2. המשיבים מתנגדים למינוי מפרק זמני וטוענים כי מטרת הבקשה להפעיל עליהם לחץ על מנת לקיים את פסק הבורר.

עוד נטען בתגובה כי המבקשת נוקטת בלשון חריפה אך כללית ללא כל פירוט תוך התעלמות מהעובדה שמנהל המבקשת הוא איש הכספים של החברה ועל פיו ישק דבר ועל רקע זה תמוהות האשמותיו הכוללניות.

לגבי הטענה שחשבון החברה נוהל באמצעות חשבון פרטי, שכח מנהל המבקשת לציין שהדבר נעשה בהסכמתו המלאה כשניתנה לו הסמכות להכריע בכל הקשור ליעוד כספי החברה.

החברה הינה חברה פעילה לה צפי הזמנות וצפי הכנסות המגיעים לסך של למעלה מ-10 מיליון ש"ח עד סוף שנת 2001.

דיון:
3. העילה לפירוק החברה היא מטעמים של צדק ויושר - יתכן ובסופו של יום יהא מקום לפירוק החברה בעילה זו, אך בשלב זה איני מוצאת מקום למינוי מפרק זמני.

אכן תצהיר של מנהל המבקשת מלא בהאשמות קשות, אך מדובר בעיקר בהאשמות כוללניות, ללא עובדות שיצדיקו מינוי מנהל המבקשת כמפרק זמני, כאשר הניהול הבלעדי של החברה יהא בידיו. איני יכולה להשתחרר מהרושם שהבקשה נועדה, בין היתר, להפעיל לחץ על המשיבים לקיים את פסק הדין שניתן על ידי הבורר לרכישת חלקה של המבקשת בחברה.

זאת ועוד, נטען על ידי המשיב 2 בתצהירו, שאיש הכספים הינו מנהל המבקשת, עובדה שלא נסתרה והוא אף לא נחקר על כך. תמיכה לכך בפרוטוקולים של החברה מיום
4.4.00. בישיבה זו דרש מנהל המבקשת להכנס לפעילות מלאה בתפקיד גזבר. המשיבים הודיעו לו שאין כל התנגדות לכך מטעמם ולבקשתו נקבעה שעה קבועה ביום לעדכון שוטף.

יתכן ונעשות פעולות פסולות בחברה, אך כדי שביהמ"ש ימנה מפרק זמני יש להוכיח טענות אלה מעבר לרמת הטחת האשמות או הסקת מסקנות, ויש צורך בתשתית עובדתית שתצדיק זאת.

סוף דבר, אני דוחה הבקשה למינוי מפרק זמני.

המבקשת תשלם למשיבים יחד ולחוד הוצאות הבקשה ושכר טירחת עו"ד בסכום של 5,000 ש"ח בצירוף מע"מ.

סכום זה ישא הפרשי הצמדה וריבית מהיום ועד התשלום בפועל.

4. קובעת לדיון בבקשת הפירוק ליום 11.12.2001 שעה 09:00.

על בא כח המבקשת להמציא החומר הדרוש לפרסום ברשומות למזכירות בית המשפט תוך 10 ימים.

על בא כח המבקשת להמציא תעודה לפי תקנה 7 לתקנות החברות (פירוק) תשמ"ז - 1987 עד שבעה ימים קודם מועד הדיון.

יש לזמן הכונ"ר.
ניתנה היום י"ח באלול, תשס"א (6 בספטמבר 2001) בהעדר הצדדים.
המזכירות תמציא העתקים לב"כ הצדדים.

שרה דברת
- שופטת
006438/01בשא055 נתי אברהמי








בשא בית משפט מחוזי 6438/01 ש"י גיל פרוייקטים בע"מ נ' שלמה (סלומון מלכה),מאיר מלכה,נחום בן יצחק (פורסם ב-ֽ 06/09/2001)