פסקי דין על ניסן חקשורי | פסקי דין על ניסן חקשורי ניהול | פסקי דין על משה בובליל | פסקי דין על פרמייר קלאב | פסקי דין על קלאב הוטל אילת ואח' |

3474-02/10 הפ     15/02/2010




הפ 3474-02/10 ניסן חקשורי, ניסן חקשורי ניהול בע"מ נ' משה בובליל, פרמייר קלאב בע"מ, קלאב הוטל אילת בע"מ ואח'





מספר בקשה: 1

בפני
כבוד השופט יהודה זפט-סגן
נשיא

המבקשים: 1. ניסן חקשורי

2. ניסן חקשורי ניהול בע"מ
ע"י ב"כ עוה"ד איל רוזובסקי
ומור פינגרר
נגד

המשיבים: 1. משה בובליל

2. פרמייר קלאב בע"מ

3. קלאב הוטל אילת בע"מ
4. קלאב הוטל השקעות (ק.ה.) בע"מ
5. וסנטה החזקות בע"מ
6. דשרטה החזקות בע"מ
7. אגסטיה החזקות בע"מ
8. powerbrook spain s.l.
9. club hotel lutraki s.a.
10. ב.א.ת. (הנהלה) 2004 בע"מ
11. ב.א.ת. (מנהלים) בע"מ
12. קיו אל מנהלים בע"מ
13. קיו אל איי (שירותי ניהול) בע"מ
14. ד"ר שמחה סדן
15. אהוד ברעם, עו"ד
16. חן לבנון, רו"ח
17. י. וולף ניהול בע"מ
18. רון בארי
19. אנטוניוס סטרגיוטס
20. ג'וזף לוטברג
החלטה

ניסן חקשורי
(להלן: "חקשורי") ומשה בובליל
(להלן: "בובליל") התקשרו בהסכם שנערך בסיוע הרב פינטו (להלן: "הסכם הרב"), לפיו הסדירו את אופן ניהול משיבות 2-4 (להלן: "קבוצת קלאב הוטל"). בתביעה שהגיש לבית המשפט כאן (ת.א. 2656/04) תבע חקשורי לאכוף את הסכם הרב. בגדרה של תביעה זו ניתנה החלטה מיום 15.3.05 (בשא 25726/04) בה נקבע מנגנון השקעה במשיבה 2 ובחברות הבנות, לפיו בכל מקרה שתובא בפני
הדירקטוריון הצעה להשקעה בסכום העולה על 5 מיליון דולר (ארה"ב) יועברו לידי נציגו של חקשורי, לפחות 10 ימים לפני הדיון בדירקטוריון כל פרטי ההצעה, פירוט הבדיקות שנעשו לבחינת כדאיות ההצעה ופירוט אמצעי המימון המוצעים. על נציגו של חקשורי ליתן החלטתו תוך 7 ימים ובמקרה שיתנגד להצעה תובא ההצעה לעיונו של אוהד מראני והכרעתו (להלן: "מנגנון ההשקעה").

על ההחלטה האמורה והחלטות אחרות הגישו בובליל ומשיבה 2 בקשות רשות ערעור התלויות ועומדת בבית המשפט העליון (ברע"א 2003/05).

ביום 14.12.09 פורסמה כתבה בעיתון גלובס, לפיה משיבה 9 (להלן: "לוטרקי") עומדת לרכוש 49% ממניות חברת קזינו אוסטריה אינטרנשיונל תמורת למעלה מ- 200 מיליון יורו (להלן: "עסקת הרכישה"). קבוצת קלאב הוטל מחזיקה בכשליש ממניות לוטרקי.

חקשורי פנה אל בובליל במכתב מיום 21.12.09 ודרש לקבל מידע ומסמכים רלבנטיים לעסקת הרכישה. במכתב מיום 31.12.09 דחה בובליל את דרישת חקשורי וטען כי ההחלטה על ביצוע עסקת הרכישה אמורה להתקבל בדירקטוריון לוטרקי אשר אמור לקבל החלטה בעניין לטובת לוטרק, ולכן אין מנגנון ההשקעה חל על העניין.

בהמרצת פתיחה 10-02-3474 עתרו המבקשים לצווים שיאסרו על המשיבים, למעט משיבות 8 ו-9, או מי מהם לקדם את עסקת הרכישה בטרם יקבל חקשורי את כל המידע הרלבנטי לעסקה ותתקבל החלטה בהתאם למנגנון ההשקעה. ככל שתיכרת עסקה כאמור ללא הפעלת מנגנון ההשקעה עתרו המבקשים להצהיר כי העסקה בטלה ולחילופין ניתנת לביטול.

בבקשה שלפני עותרים המבקשים לצווים זמניים שלהלן:

א. לאסור על בובליל לקדם את עסקת הרכישה בטרם יקבלו המבקשים את כל המידע הרלבנטי לעסקה ובטרם יופעל מנגנון ההשקעה.
ב. לאסור על משיבים 1-7 ומשיבים 10-20 מתוקף תפקידם כדירקטורים באחת החברות המשיבות, לפעול בדרך כלשהי או להסכים לקידום עסקת הרכישה לרבות בדרך של הצבעה בדירקטוריון או בכל דרך אחרת וזאת בטרם התקבלה החלטה באשר לאופן הצבעתם בהתאם למנגנון ההשקעה.
ג. לאסור על משיבים 12 ו-13 או מי מטעמם מכוח הסדר לשיתוף פעולה עם בובליל, לקדם עסקה באחת מהחברות משיבות 5-9 בטרם נינה לחקשורי הזדמנות להביע עמדתו בקשר לעסקה תוך הפעלת מנגנון ההשקעה.

דיון

1. מנגנון ההשקעה נקבע במסגרת הליך משפטי שהתנהל בין חקשורי, בובליל ופרמייר קלאב הוטל בע"מ (להלן: "פרמייר"), ונראה שצודקים אלו מהמשיבים אשר לא היו צד להליך בו נקבע מנגנון ההשקעה, בטענתם שאין ההחלטה בה נקבע מנגנון ההשקעה מחייבת אותם, הוא הדין ביחס לטענתם לפיה מנגנון ההשקעה התייחס להשקעות המבוצעות בפרמייר ובחברות הבנות שלה ולא בחברות אחרות, בהן נדרשים הדירקטורים לפעול לטובת החברות בהן הם מכהנים, ולא לטובת פרמייר או חקשורי. עם זאת, אין חולק שככל שמדובר ביחסים שבין בובליל לבין חקשורי בקשר עם אופן ניהול פרמייר וחברות הבנות שלה, יש לאכוף את הסכם הרב ומנגנון ההשקעה כל אימת שמדובר בהשקעה העולה על 5 מיליון ₪ שיש בה כדי לחייב את פרמייר וחברות הבת, ולעניין זה אחת היא אם מדובר בחיוב ישיר או עקיף.

2. בתשובתו, טוען בובליל כי אין להחיל את מנגנון ההשקעה על החלטות המתקבלות בדירקטוריון לוטרקי ואין לאפשר לחקשורי שאינו נושא משרה בלוטרקי לקבל לידיו מסמכים הקשורים בעסקת הרכישה ואף אין להעביר להכרעתו של חקשורי או אוהד מראני הנזכר במנגנון ההשקעה, את אישור עסקת הרכישה האמורה להתבצע על ידי לוטרקי. טענה זו מקובלת עלי. מנגנון ההשקעה מתייחס בבירור לפעילות דירקטוריון קבוצת פרמייר ואינו חל על חברות אחרות. נראה שכך הבין זאת גם חקשורי כשלא נקט צעדים משפטיים להחלת מנגנון ההשקעה על עסיקאות שבוצעו על ידי לוטרקי בחמש שנות חייו של הסכם הרב ומנגנון ההשקעה.

3. לאור האמור לעיל החלטתי לדחות את הבקשה.

4. המבקשים, במאוד ובנפרד, ישלמו למשיב 1 והמשיבים האחרים המיוצגים על ידי בא כוחו של משיב 1 הוצאות הבקשה ושכ"ט עו"ד בסך חמישים אלף ₪. אין צו להוצאות ביחס למשיבים האחרים, מהם שלא התבקש נגדם סעד ומהם שאינם צד לסכסוך ולא נדרשו לנקיטת עמדה נחרצת.
ניתן בהיעדר היום, א' אדר תש"ע, 15 פברואר 2010.
יהודה זפט, סגן נשיא
בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו

ה"פ 10-02-3474 ניסן חקשורי
ואח'
נ' משה בובליל
ואח'
עמוד 1 מתוך 3








הפ בית משפט מחוזי 3474-02/10 ניסן חקשורי, ניסן חקשורי ניהול בע"מ נ' משה בובליל, פרמייר קלאב בע"מ, קלאב הוטל אילת בע"מ ואח' (פורסם ב-ֽ 15/02/2010)