פסקי דין על חיים דנה | פסקי דין על בנימין אהרן | פסקי דין על יורם צביון | פסקי דין על כ.פ.י. כנרות | פסקי דין על פיתוח ויזמות |

347/98 המ     27/01/1999




המ 347/98 חיים דנה, בנימין אהרן נ' יורם צביון, כ.פ.י. כנרות, פיתוח ויזמות בע"מ




(פ"מ תשנ"ט (1) 919)

בבית המשפט המחוזי בנצרת

המרצת פתיחה 347/98
השופטת: כבוד השופטת נ' דנון
המבקשים: 1. חיים דנה

2. בנימין אהרן
נגד

המשיבים: 1. יורם צביון

2. כ.פ.י. כנרות
, פיתוח ויזמות בע"מ

ע"י עו"ד פז
- בשם המשיבה 2

בקשה למתן צו הצהרתי.

החלטה

השופטת נ' דנון
ב- 13.9.1998 הגישו המבקשים בקשה להמרצת פתיחה ובה ביקשו פסק-דין הצהרתי שיקבע כי הם זכאים להיות בעלים בשליש ממניות החברה "תרכובות צורן אורגני בע"מ" או כל חברה אחרת שתוקם בבעלות המשיבים או מי מהם במטרה להיות הבעלים ו/או לנהל פרויקט של פיתוח חומרי החדרה ושיטוח צמחים פרי המצאתם של המבקשים או מי מהם.

כמו כן נתבקש צו האוסר על המשיבים יחד ועל כל אחד מהם לחוד לנקוט פעולות כלשהן לקידום הפרויקט ולפיתוח (לרבות רישום פטנט על ההמצאה, נושא הפרויקט) בין בעצמם ובין באמצעות החברה ללא שיתופם הפעיל של המבקשים ובלי שנרשמו המבקשים כבעלי מניות בחברה או בלי שיישמרו זכויותיהם בהמצאה הנ"ל ובפרויקט עצמו.

בו ביום הוגשה בקשה למתן צו-מניעה זמני האוסר על המשיבים, יחד ולחוד, לנקוט פעולות כלשהן לקידום הפרויקט ולפיתוחו, לרבות רישום פטנט על ההמצאה נושא הפרויקט, בין בעצמם ובין באמצעות חברה בשם "תרכובות צורן אורגני בע"מ" ובין באמצעות כל חברה אחרת שתוקם בבעלות המשיבים במטרה להיות הבעלים ו/או לנהל את הפרויקט. זאת, ללא שיתופם הפעיל של המבקשים ובלי שנרשמו המבקשים כבעלי מניות באותה החברה ו/או יישמרו זכויותיהם של המבקשים בפרויקט ובהמצאה נושא הפרויקט עד למתן פסק-דין בהמרצת-הפתיחה הנ"ל.

ניתנה החלטה להשאיר את הסטטוס-קוו כפי שהוא הן בחברה, הן בפרויקט והן בהמצאה נושא הפרויקט ולא לבצע שום פעולה שיש בה כדי לפגוע במבקשים ובשיתופם הפעיל עד לבירור הבקשה במעמד שני הצדדים.

הבקשה התבררה במעמד שני הצדדים, היו חקירות רבות, הוגשו מסמכים ולהלן החלטתי.

המבקשים הם חקלאים במקצועם ושותפים בעסקים מספר, ובין היתר בקידום הפרויקט הידוע כפיתוח חומרי החדרה ושיטוח צמחים.

המשיב 1 (להלן- צביון) הינו מומחה בתחום הפיזיולוגיה וביוכימיה של צמחים. הוא המציא המצאות בתחום החומרים המשמשים לחקלאות וכן המציא טכנולוגיה העומדת בבסיס פרויקט פיתוח אמצעי החדרה לגידולים חקלאיים. מדובר בפיתוח מולקולה אורגנית מיוחדת אשר מאפשרת החדרה ישירה מהירה ומבוקרת של דשנים, חומרי הדברה וטיפול לצמח באופן עלוותי או דרך השורשים.

הפרויקט מתבצע בחממה טכנולוגית בכנרות וזו מנוהלת על-ידי המשיבה 2 (להלן- כ.פ.י.) שותפתו. המשיבה 2 מנהלת חממה טכנולוגית בעמק הירדן בעבור עמותה שאושרה על-ידי המדען הראשי במשרד התעשייה והמסחר לצורך ביצוע עבודות מסחר ופיתוח של רעיונות טכנולוגיים חדשים בהתאם לחוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשיה, תשמ"ד-1984.

המדען הראשי משתתף במימון בשיעור של 85% מההוצאות על-פי תקציב מחקר ופיתוח המאושר על-ידיו, כך גם בפרויקט הנ"ל אשר אושר על-ידיו. יתרת 15% מההוצאות על-פי תקציב מאושר משולמת על-ידי משקיע חיצוני. המשקיע החיצוני איננו היזם- כלומר, איננו בעל הרעיון/ההמצאה- אלא הוא ישות משפטית נפרדת הקשורה בקשרים עסקיים/מסחריים בתחום של הרעיון/ההמצאה והמעוניינת להיות שותפה לפיתוחן ולמימושן המסחרי של תוצאות הפרויקט.

ביום 9.9.1996 נערך ונחתם הסכם בין כ.פ.י. לבין צביון שכותרתו "הסכם יזם החממה". הסכם זה, כמו כל ההסכמים הדומים לו ואשר נערכים בעבור כל יתר הפרויקטים המתנהלים בחממה הטכנולוגית, נערך על סמך הצהרות צביון, שלפיהן הוא הבעלים החוקי של הידע ו/או הזכויות בפרויקט וכי אין לצד שלישי כלשהו כל זכות בידע/קניין הרוחני הזה או זכות למנוע את העברתו של הקניין הרוחני על שם חברת הפרויקט. הצהרות אלו מצאו ביטוי בסעיף 4 להסכם יזם-חממה.

בבקשות לאישור הפרויקט לפיתוח החממה שנה א' (נ/1) נובמבר 1996 וכן מאפריל 1998 (נ/2) מופיע כממציא, כמציע וכמנהל התכנית המו"פ/מוביל חיים דנה
. אין ויכוח על כי חיים דנה
שימש כמוביל הפרויקט בשכר, היה אחראי על המינהלות, על רכישת חומרים וציוד וכן כי עסק בשתדלנות, דהיינו אישור הפרויקט על-ידי המדען הראשי וכן קידום מציאת גורמים לצורך המימוש המסחרי של הפרויקט.

המבקשים לא הכחישו כי צביון הוא כימאי בעל יכולת רצינית ושאלמלא כן לא היו מתקשרים אתו, אולם לטענתם מעמדו המדעי אינו רלוונטי כלל לבקשה זו. כל אחד מהצדדים תרם את חלקו בפרויקט המשותף: צביון הוא כימאי והוא תרגם רעיונות של המבקשים לפרויקט בר-מימוש; המבקשים הם אנשי השטח, חקלאים המולידים רעיונות וגם שתדלנים.

המבקשים טענו שאף כי צביון הוכתר כיזם הפרויקט, המבקש 1 (להלן- דנה) הוא שהגה את הרעיון שבבסיס ההמצאה, שהפרויקט אמור להיתרגם למוצר הראוי לשיווק בין חקלאים ועל-כן הוא רשאי לתבוע את כתר הממציא, או לפחות להיות שותף עם צביון לכתר זה.

כמו כן טענו המבקשים כי הוסכם בינם לבין צביון כי הם יהיו בעלי מניות בחברה שתוקם על-ידי צביון וכ.פ.י. כדי להמשיך את ההמצאה ולהשלימה מהבחינה המוצרית והשיווקית.

צביון מכחיש שהמבקשים השתתפו אתו בהמצאת הרעיון או בהמצאת הפרויקט. לטענתו, עסק דנה במינהלה בלבד וקיבל משכורת מתוך התקציב של המדען הראשי בגין כך, בעוד ששותפו, המבקש 2 בנימין אהרן
, עסק באמצעות חברת אפרו-גד בניכויי שדה של הפרויקט ובא על שכרו בשכר אשר שולם לחברה זו בעבור הניסויים. צביון מכחיש שהסכים לתת למבקשים מניות בחברה שתקום כדי להמשיך בפיתוח הפרויקט ובשיווק המוצר שייוולד ממנו.

להלן סיכומי הדברים הצריכים לענייננו, כפי שעולה מן המסמכים אשר הוגשו על-ידי הצדדים:

(1) ממסמך חד/1 (הסכם יזם החממה) אשר נחתם בין המרכז ובין צביון עולה כי צביון שימש כיזם במקרה של הפרויקט הנדון ואילו דנה שימש כמנהל הפרויקט (סעיף 8 א' להסכם הנ"ל).

כן ראה נספח ב' "בקשה לאישור פרויקט לפיתוח בחממה שנה א' + שנה ב'" שממנו עולה כי צביון הוא הממציא והמציע של הפרויקט. לעומת זאת חלקו של דנה מצוין בגדר טופס תקציב תפעול הפרויקט נספח ג' שממנו עולה כי דנה הינו עובד שכיר המתפקד כ"מנהל המו"פ".

(2) בתחילה היה דנה אמור להיות גם המשקיע בפרויקט, כלומר להשקיע 15% מתקציב הפרויקט, מעבר למענק המדען, אך בשל קשיים כלכליים מצא הלז תחליף בדמות חברה אמריקנית בשם iggi. ממכתב אשר נשלח ביום 18.9.1997 על-ידי מר דוד פלאט (מנהל חברת iggi) אל מר דנה עולה, כי:

“in exchange for our commitment to advance these funds we eill be entitled to a 20% equity interest in the a.z.d project.

we further agree that in the event that prior to its completion of the commitments described above iggi does not for any reason fulfill its abligations as a sponser of a.z.d and you are required to resume the sponsership rule the entire 20% equity interest will revert to you….”.

כלומר, דנה העביר את חלקו (20%) בפרויקט לחברת iggi, ורק אם חברת iggi לא תמלא התחייבויותיה יוחזר חלק זה לדנה (ראוי לציין כי חברת iggi אכן עמדה בהתחייבויותיה כמשקיע בפרויקט).

באותו תאריך נחתם הסכם משקיע בין iggi לבין כ.פ.י. ראה חד/5.

(3) בכל המסמכים הללו לא נמצא ולו מסמך אחד המורה על הסכם שותפות אשר נערך בין הצדדים (ראה סעיף 8 בהמרצת-הפתיחה אשר הוגשה על-ידי המבקשים, משם עולה כי הסכם כזה היה אמור להיעשות אך לא נערך).

(4) מעדויות הצדדים עולה:

(א) לא קיים מסמך או הסכם בכתב אשר יש בו כדי להוכיח כי אכן נחתם הסכם שותפות בין הצדדים.

(ב) ההמצאה שאושרה בפרויקט על-ידי המדען הראשי היא המצאתו של צביון, בעוד שדנה יזם לדבריו רעיון לפתח את ההמצאה ולמצוא לה יישומים חדשים.

(ג) דנה היה עובד שכיר של החממה עד שפוטר.

(ד) דנה לא השקיע כסף כלל בפרויקט הנוכחי, אלא רק משך משכורת מדי חודש. לעומתו צביון לא קיבל כסף כלל.

(ה) המשקיע שהצטרף לפרויקט, כלומר iggi, בעצם החליף את מר דנה.

(ו) דנה פוטר מעבודתו בגלל בעיות תקציב, מאחר שלא הוקמה החברה שהפרויקט התחייב להקים. דנה סירב לתת לצביון ולמשקיע את הנתונים הדרושים לצורך רישום הפטנט.

(ז) ההתאגדות בין הצדדים הייתה אמורה להיקרא בשם "א.צ.ד." המורכב מהאות הראשונה של שמות המשפחה של כל אחד מהמבקשים: אהרן, דנה וצביון.

(ח) המשקיע נכנס לפרויקט ארבעה חודשים לאחר תחילתו והוא מזרים כספים עד היום.

(ט) דנה היה היחיד מתוך "שלושת השותפים" אשר הסכים להתחייב בכתב כלפי אשר אלדובי, מנהל החממה, שאם לא תוקם חברה הוא מתחייב להחזיר את כל הכספים שקיבל על-מנת להמשיך את קיום הפרויקט.

(5) מחקירת העד יורם צביון
בתאריך 16.11.1998 עולה:

(א) צביון הפקיד בידי המבקשים את תפקיד ה"שתדלנות" אצל המדען הראשי ואצל החממה.

(ב) לטענת צביון הוא הממציא של הפרויקט, אך תפקיד מוביל הפרויקט הוטל על דנה. צביון הוא זה שהציג את הרעיון בפני
החממה ובעקבות ההרצאה שמסר התקבל הפרויקט.

(ג) תפקידו של דנה התבטא באדמיניסטרציה ויצירת קשרים ואילו צביון ניהל את המחקר והפיתוח אשר נערך על-ידי ד"ר יוסף גוזמן.

(ד) בנימין אהרן
, המבקש 2, היה מופקד על ביצוע ניסוי השדה והוא זה ששלח את תוצאות הניסויים לחממה.

(ה) הפרויקט נדחה בהתחלה מאחר שלדנה היו מניות בחברה קיימת, אך בסופו של דבר התקבל כשצביון הוא היזם.

(ו) צביון לא היה יכול לרשום את הפטנט מאחר שלא קיבל נתונים מסוימים מדנה.

(ז) כאשר נשאל צביון אם הוסכם בינו לבין הצדדים שאותם החלקים שלו ושל המבקשים המסתכמים בסך כולל של 75% היו אמורים להתחלק ביניהם שליש, שליש ושליש, ענה צביון "בשום אופן לא".

(ח) צביון הודה כי השם א.צ.ד. הינו ראשי תיבות של אהרן, צביון ודנה, אך לא כי הייתה איזושהי שותפות בין הצדדים. הוא הסכים לשימוש בשם זה, כי:

"כשבאים לרשום שם של חברה אצל רשם החברות יש הרבה גילגולים ושם שאתה מוסר בהתחלה זה סיכוי סביר שזה לא יהיה השם שיתקבל בסוף היום, אין לזה משמעות שהם החליטו לרשום א.צ.ד. אני עשיתי כמה פעמים רישומים של חברות....

לא היה אכפת לי שהשם שלי לא יהיה רשום...".

(ט) בהמשך חקירתו נשאל צביון על הפרוטוקולים ת/1 אשר לפיהם נערכו ישיבות והוחלטו החלטות על-ידי הצדדים. צביון הכחיש את קיומן של רוב הישיבות הללו.

(י) בחברה אשר הוקמה על-מנת לפתח את התכשיר המדובר, תרכובת צורן בע"מ, לא היה דנה שותף, מאחר שהוא הציג עצמו בפני
המשקיע כממציא הפרויקט, ולא רצה לתת לצביון את הפרטים שביקש וכו'....

(6) מן הישיבה אשר נערכה ביום 20.11.1998 עולה:

(א) עורך-דין פז (בא-כוח המשיבה 2) פנה אל צביון לפני הקמתה של החברה תרכובת צורן והציע לו להכניס לתוך השם של החברה את שמו.

תגובת צביון לכך:

"לא התנגדתי או לא הסכמתי, אלא מה אני צריך להכניס את השם שלי בתוך שם החברה, שם ענייני שמדבר על מהות העסק הוא יותר סביר....

אני הייתי בדעה ששם שמדבר על מהות העסק הוא יותר סביר מאשר להכניס את השם שלי".

(ב) עוד עולה מעדותו של צביון שכל הזכויות הקשורות לפרויקט נושא משפט זה הינן בבעלות חברת תרכובת צורך בלבד.

(ג) גם בישיבה זו חזר צביון ואמר כי לא קיבל כל כסף מהפרויקט, בניגוד לאחרים אשר קיבלו ולא מעט.

(ד) לעניין חברת לקט בר והתקשרותה לפרויקט אמר צביון:

"לקט בר היא חברה שיש לי עליה בעלות חלקית ולפני כמעט שנה, הצלחתי לשכנע את השותפים שלי בלקט בר, לעשות עיסקה עם המבקשים שניהם. השותפים שלי הסכימו והייתה התקרבות ובתוקף העיסקה הזאת המבקשים יהפכו להיות משווקים של לקט בר בלעדיים, ואפילו עם כוונה לשיתוף יתר בעתיד ולהגדיל את השותפות כאשר המניע לזה הייתה הכרת תודה למבקשים. על זה שמצאו (ובעיקר למבקש מס' 1) שהביא את היזם להכרות איתי ועם לקט בר, וגם משום רצון לשתף כח, לצורך יעילות מערכת לשיווק מוצרים ופיתוח בעתיד, שמו של המשקיע הוא פלאט" (ההדגשות שלי- נ' ד').

(7) מחקירת אשר אלדובי, מנהל החממה, עלה:

(א) כ.פ.י. חתמה בשנת 1996 על הסכם משקיע עם דנה אשר לפיו היה דנה צריך לשלם 15% מהוצאות הפרויקט ותמורת זאת היה עתיד לקבל 20% ממניות החברה שהייתה צריכה לקום. אך מאחר שדנה חדל מלהיות ספונסר, וחברת iggi החליפה אותו, היא קיבלה 20% מן המניות. בתקופה של חצי השנה שבה היה דנה ספונסר הוא לא העביר לחממה את ה- 15% שלו.

(ב) גם אשר אלדובי יודיע כי א.צ.ד. פירושו אהרן, צביון ודנה אך כאשר נשאל על-ידי בא-כוח המבקשים:

"האם נכון לאמר שלך הובהר על ידי כולם, או מי מהם שהחברה שהם חייבים לרשום כתנאי לקבלת שלב ב' של התקציב שהוא רישום חברה, החברה תהיה עם שם א.צ.ד. או חלק ממנה".

ענה:

"רישום שם החברה כפרוצידורה בחממה לאורך כל הדרך, בשנה הראשונה בכלל השם אינו משנה, בשנה השניה עורך דין פונה ליזם ומתייעץ איתו על שם החברה, היזם באופן תאורטי מחזיק את מקסימום המניות וקובע את שם החברה. לנו לא שינה השם כלל. בשעה שעו"ד שלנו פונה להקים את החברה הוא שואל את היזם לגבי השם והחברה אדישה לשם".

(ג) מחקירתו (בעמ' 42 לפרוטוקול) עולה גם כי דנה נמנה עם העובדים שהיו צריכים לקבל אחוזים נוסף על 20% שהיו מגיעים לו אילו היה משקיע.

(ד) גם אשר מאמין כי צביון הוא יזם הפרויקט.

(ה) אף שניתן צו-מניעה בתיק המשיך צביון בפיתוח הפרויקט אך בלי להיכנס לחדרו של מר דנה.

(ו) iggi המשיכה להיות הספונסר בפרויקט, אך את המניות שהגיעו לה בשל כך העבירה בנאמנות לידי צביון.

(ז) צביון לא אמר לו שהוא מחלק את המניות עם המבקשים בשליש לכל אחד והדבר נודע לו כשמר דנה אמר לו זאת ב- 30.6.1998.

1. כדי להיות ראויים לצו-מניעה זמני על המבקשים להצביע על ראיות לכאורה כי קיימת להם זכות לבעלות בהמצאה אשר בבסיס הפרויקט, ואכן המבקשים טענו בבקשתם לצו-מניעה זמני וסופי, כי הפרויקט מבוסס על רעיון שהם המציאו (סעיף 1 לבקשה). בסיכומיהם טענו כי דנה בלבד רשאי לתבוע את כתר הממציא או לכל הפחות להיות שותף לו יחד עם צביון.

במהלך החקירות התברר כי גם המבקש מודה שצביון היה ממציא וכי בהמשך לפיתוח חומרי הדברה הוא פיתח גם הזנה. פרויקט זה מבוסס על פטנט של צביון בשם מוריקל. מעובדת היות צביון ממציא המצאה שבבסיס הפרויקט נגזרת החזקה כי הוא גם הבעלים בהמצאה (חוק הפטנטים, תשכ"ז-1967, סעיף 1).

2. לא הוצג כל מסמך בכתב שממנו ניתן ללמוד כי הזכויות בהמצאה עברו מצביון למבקשים, וגם במקרים שבהם הקלו בתי-המשפט בדרישת הכתב, עשו זאת בהסתמך על קיום ראיות חותכות להסכמים על-פה וכן על ראיות מסייעות בכתב (ע"א 520/80 רוזנברג נ' רובינשטיין, פ"ד לח(1) 85). סעיף 82 לחוק הפטנטים קובע כי "זכויות באמצאה ובפטנט ניתנות להעברה בכתב...".

בהיעדר מסמך בכתב לא נתמלאה דרישת הכתב המחייבת בחוזה שותפות מכוח מבחן הנוהג המוחל על סעיף 80 לחוק הפרוצדורה האזרחית העותומני (ע"א 322/57 גרון נ' גוטגולד, פ"ד יב 288). הפרוטוקולים שהוגשו (ת/1) על-ידי המבקש לגבי הפרויקט נעשו על-ידי המבקש ללא ידיעתו של צביון, לא נחתמו על-ידיו ולא נמסרו לצביון עד עצם המשפט, ואין הם מהווים הסכם בין צביון לבין המבקשים.

אין להסיק על קיום שותפות בפרויקט מהמילה "א.צ.ד." המופיעה ב-נ/2.

ב-נ/1 כונתה חב' הפרויקט שבהקמה בשם "פלנטק". שני השמות הללו כאחד נרשמו שם ביוזמת דנה כאשר צביון איננו מייחס לכך שום חשיבות.

לא שוכנעתי על סמך הראיות על-פה כי נעשה הסכם שותפות בין צביון לבין המבקשים לגבי מתן זכויות בפרויקט.

3. יתר-על-כן, במסמכי הפרויקט נ/1 ו-נ/2 מופיע צביון כבעלים וכממציא יחיד של הפרויקט ואין המבקשים או מי מהם מופיע כשותף לו, אך שהמסמכים הוכנו על-ידי דנה. במסמך נ/2 מצוין דנה כמשקיע אך לא כממציא. אילו היה משקיע היה מקבל 20% כאמור, אולם כיוון שלא השקיע, נכנסה במקומו החברה הזרה iggi. עדות דנה מהווה טענה על-פה נגד מסמך בכתב ואין לקבלה.

4. חשוב לציין כי המבקשים לא כימתו במדויק את האחוזים שהובטחו להם בשותפות.

במכתב שדנה כתב למשקיע (חד/3 לתצהירו) דיבר על 25% ממניות החברה;
בהמרצת-הפתיחה ציין שליש ממניות החברה; בחקירה הנגדית תבע שליש מתוך 50% בחברה ובסיכומים תבע לכל אחד שליש מתוך 75% או לחלופין 55% מתוך מניות החברה.

השוני בדרישות מעיד על היעדר גמירות-דעת.

5. בהסכם שנערך בין צביון כיזם לבין כ.פ.י. ב- 30.6.1996 מופיע צביון כיזם וכבעל הפרויקט אשר פנה למרכז בהצעה לבצעו במסגרת תכנית המדען במרכז ובסיוע המרכז- דברים אלה לא נסתרו.

בסעיף 5 להסכם נקבעה חלוקת הבעלות במניות החברה שתוקם תוך שנה מהמועד להפעלת הפרויקט, כדלקמן:

50% מהמניות הרגילות ליזם, 10% לעובדים מקרב צוות הפיתוח שאושרו על-ידי כ.פ.י. החלוקה של המניות בין העובדים תהיה על-פי החלטה משותפת של כ.פ.י. ושל היזם. 20% מהמניות הרגילות למשקיע חיצוני ו- 20% ל-כ.פ.י.

מכאן עולה כי מעמדו של דנה היה מעמד של עובד שכיר בפרויקט אשר רק בכפוף להחלטה משותפת של צביון כ.פ.י. היה עשוי לקבל חלק ממניות העובדים. למסקנה זאת סיוע מכך שבמשך תקופה של למעלה משנתיים שבהן עבד דנה בחממה לא הזכיר קיום של חלוקת מניות בינו לבין צביון ודאג למשכורתו כעובד בפרויקט, בעוד אהרן שותפו הינו קבלן נותן שירותים לפרויקט.

6. למעשה, הוכח במפורש כי כל הזכויות בפרויקט החממה בהתאם לכללי החממה הטכנולוגית חוק המו"פ, הסכם יזם החממה מ- 9.9.1996 והסכם המשקיע מיום 18.9.1997 (חד/1 ו-חד/2 לתצהירו דנה) הם בבעלותם המלאה והבלעדית של חברת הפרויקט.

בחקירתו הנגדית אמר דנה כי הוא קרא את הסכם יזם החממה ומכיר את האמור בו. מכאן, שהיה מודע להוראות ההסכם לגבי מיהות היזם, זהותם של בעלי המניות וחלוקת המניות בחברת הפרויקט.

בסעיף 15 (ב) להסכם חד/1 נאמר כי היזם לא ייתן ולא יתחייב לתת זכויות בפרויקט לשום אדם. עוד נאמר בו, בסעיף 6, כי במשך תקופת ההקמה לא יהיה היזם רשאי להעביר מניה ממניותיו ללא הסכמה מראש, ובכתב, של כ.פ.י. דנה אישר כי קיבל ממנהל כ.פ.י. עוד בחודש מארס 1998 העתקים מטיוטות של מסמכי ההתאגדות של חברת הפרויקט ובהם צוין במפורש כי כל מניות היזם רשומות אך ורק על שמו של צביון ומניות המשקיע לא יירשמו על שמו של דנה.

דנה לא מצא לנכון להודיע לכ.פ.י. החל מ- 9.9.1996, מועד חתימת הסכם יזם חממה, ועד 30.6.1998 כי הוא זכאי, על-פי ההסכם שלו עם צביון, להירשם כבעל מניות אף שבכל המסמכים הנוגעים לפרויקט נרשם אחרת.

7. לסיכום, בקשתם של המבקשים לעצור את הפרויקט מכוח טענה להיותם ממציאים או שותפים בהמצאה נושא הפרויקט לא הוכחה, שכן הוכח כי כל הזכויות הנ"ל הינן, ממועד חתימת הסכם יזם חממה, בבעלותה המלאה והבלעדית של חברת הפרויקט.

טענתם כי המשיבים מתכוונים לרשום פטנט שלא על שם החברה- לא הוכח; טענתם כי קיימת קנוניה בין כ.פ.י. לבין צביון לבין נציג המשקיע הזר פלאט- לא הוכחה; קיום ניסויי שדה בבוסטון- לא הוכח.

8. המבקשים טוענים כי הם זכאים למניות בחברת הפרויקט כלפי צביון, לא כלפי כ.פ.י. ולא כלפי המשקיע, שאינם צד לבקשה זו. אולם זכות זאת, אם תוכח, איננה מקנה להם את הזכות להיות שותף פעיל בחברת הפרויקט ולרשום פטנט על שמם (תמיד שמורה להם הזכות להתנגד לרישום פטנט על שם צביון ולדרוש זכות זו לעצמם).

9. מטרת הבקשה הינה למתן צו שיאלץ את המשיבים לעבוד על הפרויקט בשותפות עם המשיבים. צו כזה לא יכול להינתן. בית-המשפט איננו מתערב בביצוע של הסכם אישי.
זאת ועוד, המבקשים מבקשים למנוע כל פעולה אשר יש בה כדי לקדם ולפתח את הפרויקט עצמו ללא שיתופם הפעיל. צו כזה עלול לפגוע בפיתוח הפרויקט ועלול לפגוע בחברת הפרויקט אשר איננה צד להליך. גם המדען הראשי עלול לאבד את האפשרות לקבל בחזרה את השקעתו בפרויקט בהתאם להסכם ולחוק.

10. השאלה הראשונה התובעת בדיקה בסוגיה של צו-מניעה זמני היא- אם הוכיח המבקש קיומה של זכות שעליה הוא מבקש הגנה באמצעות צו-מניעה.

כאמור, המבקשים לא הוכיחו לכאורה זכות שותפות בהמצאה (המבקש 2 לא מסר תצהיר ולא השתתף כלל בדיונים). אולם גם בהנחה שקיימת להם תביעה להשתתפות במניות כלפי צביון, אין ספק שהנזק שייגרם אם יינתן צו-מניעה זמני עולה בהרבה על הנזק שייגרם אם צו זה לא יינתן. אם יינתן צו, תופסק עבודת המחקר והפיתוח של הפרויקט, בעוד שאם עבודת המחקר והפיתוח תימשך, לא תיפגע בכך במאומה זכותם של המבקשים לפיצוי כספי אם יתברר כי הם זכאים לו.

כל הצדדים טענו טענות נוספות, ולא התעלמתי מהן. אני רק סבורה כי לצורך מתן הכרעה בשאלה שלפניי לא היה צורך לדון בהן. לדוגמה: לא דנתי בשאלת השיהוי לאור המסקנה שאליה הגעתי, אולם אינני סבורה כי היה שיהוי חמור, מאחר שהפנייה לבית-המשפט באה לאחר שנודע למבקשים על הקמת חברה בלעדיהם.

לאור המסמכים אשר הוצגו בפני
י ומתחקירי העדים הנני סבורה כי צביון הוא לכאורה יזם הפרויקט, אשר-על-כן משמעות הצו הארעי והפיכתו לצו זמני עלולה לפגוע קשות הן בפרויקט עצמו והן בתדמיתו של צביון וכן עלול הדבר להוביל לאובדן הזדמנויות עסקיות. מנגד, למבקשים לא ייגרם כל נזק שאינו ניתן לפיצוי כספי אם יבוטל הצו הארעי ותידחה בקשתם לצו זמני.

ניתנה היום, י' בשבט תשנ"ט (27.1.1999) בהיעדר הצדדים.









המ בית משפט מחוזי 347/98 חיים דנה, בנימין אהרן נ' יורם צביון, כ.פ.י. כנרות, פיתוח ויזמות בע"מ, [ פס"מ: תשנט 1 919 ] (פורסם ב-ֽ 27/01/1999)