פסקי דין על רונן אריאלי | פסקי דין על שרון וולק | פסקי דין על אלכס סלובידקר ואח' | פסקי דין על dotomi inc. | פסקי דין על דוטומי | פסקי דין על אייל שיף ואח' |

54046-05/13 א     01/06/2014




א 54046-05/13 רונן אריאלי, שרון וולק, אלכס סלובידקר ואח' נ' dotomi inc., דוטומי בע"מ, אייל שיף ואח'










בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו

לפני כב' השופטת ענת ברון


01 יוני 2014
ת"א 54046-05-13




התובעים
:


1. רונן אריאלי

2. שרון וולק

3. אלכס סלובידקר

4. אלכסנדרה זוסמנובסקי

5. גיל רוזנברג

נ
ג
ד

הנתבעים:

1.
dotomi inc.
2. דוטומי בע"מ
3. אייל שיף
4. תמיר קוך
5. יאיר גולדפינגר



החלטה

1.
עניינה של התביעה הוא במיזם טכנולוגי ישראלי לפרסום אינטרנטי אישי המאפשר העברת מסרים שיווקיים אישיים וישירים לגולשים פוטנציאליים באמצעות באנרים פרסומיים (שטחים או מודעות לפרסום) באינטרנט (להלן: "המיזם"). התובעים טוענים כי במסגרת העסקתם במיזם סוכם אל מול הנתבעים או מי מהם, שהתובעים יקבלו זכויות לממש אופציות לקבלת מניות בהון המיזם (להלן: "הזכויות")
;
אולם לטענתם, הנתבעים רמסו את הסיכום האמור והתעלמו ממנו ומהזכויות המגיעות לתובעים כדין. התביעה הוגשה לקבלת סעדים הצהרתיים בנוגע לזכויות הנטענות של התובעים
;
ולחלופין, בנוגע להפרת התחיבויות חוזיות ומצגי שווא שנטען שניתנו לתובעים על-ידי הנתבעים 3?5 – נושאי משרה, בעלי מניות ומייסדים של המיזם.

על הפרק עומדת בקשה לסילוק התביעה (המתוקנת) על הסף מכוח תקנות 100 או 101 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד?1984, הן מחמת חוסר סמכות עניינית לדון בתביעה, הן מחמת היעדר עילת תביעה, והן מחמת התיישנות ושיהוי. לבקשה הוגשו תשובה ותגובה לתשובה. יצוין כי מלכתחילה הוגשה הבקשה מטעם הנתבעים 1?3 בלבד; ואולם משהוגש כתב הגנה משותף מטעם הנתבעים כולם, ברי כי בקשת הסילוק היא גם בשמם של הנתבעים 4 ו-5.

הצדדים הגישו לבית המשפט בקשה לאישור הסדר דיוני, שניתן לו תוקף של החלטה ביום 7.4.2014. לפיו, ההליכים המקדמיים יתקיימו לאחר החלטת בית המשפט בבקשת הסילוק כאמור ובכפוף לתוצאות ההחלטה. מטבע הדברים, וכך סברו גם הצדדים בכתבי טענותיהם, יש לדון ולהחליט ראשית בדבר הבקשה לסילוק על הסף מחמת חוסר סמכות עניינית של בית המשפט לדון בתביעה ולחלופין להעבירה לבית הדין לעבודה
;
ורק לאחר מכן יש נפקות לדיון בבקשות האחרות לעניין היעדר עילה, התיישנות או שיהוי – שבהן ידון המותב שבפני
ו יובא התיק. לנוכח האמור, אפנה לדון כעת בנושא הסמכות העניינית.

2.
טענת הנתבעים לעניין הסמכות העניינית היא כי זו מוקנית באופן בלעדי לבית הדין לעבודה מכוח סעיף 24(א)(1) וסעיף 24(א)(1א) לחוק בית הדין לעבודה, התשכ"ט?1969 (להלן: "החוק"). וזו לשון ההוראות הרלוונטיות שבחוק:

"24.
(א)
לבית דין אזורי תהא סמכות ייחודית לדון –

(1)
בתובענות בין עובד או חליפו למעביד או חליפו שעילתן ביחסי עובד ומעביד, לרבות השאלה בדבר עצם קיום יחסי עובד ומעביד ולמעט תובענה שעילתה בפקודת הנזיקין [נוסח חדש];

(1א)
בתובענה שעילתה במשא ומתן לקראת כריתתו של חוזה ליצירת יחסי עובד ומעביד, בתובענה שעילתה בחוזה כאמור לפני שנוצרו יחסי עובד ומעביד או לאחר שנסתיימו יחסים כאמור, או בתובענה שעילתה בקבלת אדם לעבודה או באי-קבלתו;"

לטענת הנתבעים, עיון בכתב התביעה מגלה כי העובדות שמקימות את עילת התביעה, הסעד המבוקש ומהות העילה, שורשן ומהותן ביחסי עובד ומעביד. כך שעה שהזכויות נושא התובענה הובטחו לתובעים, ככל שהובטחו, כחלק ממעמדם כעובדים שכירים אצל הנתבעת 2. כמו-כן, הנתבעים טוענים כי הסעד המבוקש – קרי, בעלות במניות הנתבעת 1 – הוא תולדה של תנאי ההעסקה של התובעים במיזם, כטענת התובעים עצמם. גם לגבי הנתבעת 2 – שהיא חברה פרטית בבעלותה המלאה של הנתבעת 1 – אין חולק, לטענת הנתבעים, כי בינה לבין התובעים התקיימו בתקופה הרלוונטית לתביעה יחסי עובד?מעביד. הנתבעים מבקשים להדגיש כי תביעות לסעדים הצהרתיים אינן חורגות מסמכות בית הדין לעבודה, ובהן גם סעדים הצהרתיים בדבר בעלות במניות בתאגידים. אף הפרקטיקה המשפטית הנוהגת מלמדת, לטענת הנתבעים, כי תביעות נגד מעסיקים בדבר זכויות במימוש אופציות יש להגיש לבית הדין לעבודה ולא לבתי המשפט הרגילים
;
וכי מכל מקום תביעות מסוג זה, ככל שאלו מוגשות לבתי המשפט, מועברות לבתי הדין לעבודה. הנתבעים מפנים בעניין זה לשורה של החלטות ופסקי דין בעניינים דומים (ראו: סעיף 24 לבקשה).

3.
מנגד טוענים התובעים כי מאחר שעניינה של התביעה הוא בזכותם לממש אופציות לקבלת מניות בהון המיזם ולא בסכסוך הנוגע ליחסי עבודה, אזי הגם שמקורן ההיסטורי של הזכויות הוא ביחסי עבודה שהתקיימו בעבר, ההלכה הפסוקה מורה כי בית הדין לעבודה אינו מוסמך לדון בתביעה זו. לטענתם, סמכות בית הדין אינה משתרעת על כל המחלוקות המתעוררות בין עובד למעביד, אלא אך ורק על מחלוקות שעילתן יחסי עובד?מעביד.

בנוסף טוענים התובעים, כי מאחר שנושא מרכזי בתביעה הוא התרשלות המיוחסת לנתבעים 3?5 ברישום זכויות ההון של התובעים לאחר סיום יחסי עובד?מעביד, ומאחר שאחריותם של הנתבעים 3?5 כנושאי משרה במיזם היא מכוח חובותיהם על פי חוק החברות ופקודת הנזיקין – נושאים שאינם בסמכות בית הדין לעבודה – הרי שגם מטעם זה לבית המשפט מוקנית הסמכות העניינית לדון בתביעה.

4.
לאחר שעיינתי בבקשה, בתשובה ובתגובה לתשובה, בכתב התביעה המתוקן ובכתב ההגנה, דעתי היא כי יש להורות על העברת הדיון בתיק זה לבית הדין לעבודה. ואפרט.

כתב התביעה המתוקן מלמד כי התובעים טוענים להפרת הבטחות חוזיות שניתנו להם לכאורה לקבלת הזכויות וזאת מכוח יחסי עובד?מעביד שהתובעים עצמם מציינים שהתקיימו בתקופה הרלוונטית בינם לבין הנתבעת 2. נטען כי התובע 1 הוא ממייסדי המיזם וכי התובעים כולם הם מעובדיו הראשונים של המיזם. עסקינן, על פני הדברים ועל פי הנטען, בזכויות שהובטחו לכאורה לתובעים שיוענקו להם מכוח יחסי העבודה ועל סמך מעמדם של התובעים כעובדים שכירים. ההבטחות ניתנו, כנטען, על ידי הנתבעים 3?5 או מי מהם כנושאי משרה ובעלי תפקיד במסגרת המיזם. התביעה נשענת באופן מובהק על יחסי עבודה ועל זכויות נטענות הנובעות מיחסים אלה. הסמכות הייחודית לדון בה נתונה על כן לבית הדין האזורי לעבודה
;
וזאת אף אם קיימת מחלוקת בשאלה אם ניתן לראות גם בנתבעת 1 מעבידה של התובעים ? עניין השנוי במחלוקת בין הצדדים, ובהקשר זה יצוין מכל מקום שהתובעים טוענים כי ההפרדה בין נתבעות 1 ו-2 היא מלאכותית (סעיף 31 לכתב התביעה המתוקן).

הנתבעים אמנם מכחישים את ההתחייבויות וההבטחות הנטענות בכתב התביעה – אולם גם אם אלו ניתנו לתובעים, כטענת האחרונים, הן ניתנו על-ידי מי מהנתבעים במסגרת יחסי העבודה שהתקיימו בין התובעים לבין הנתבעת 2 ובקשר אליהם. המחלוקת בדבר המתכונת שבה הובטח לתובעים הסעד (דהיינו, אם הזכויות צריכות להינתן לתובעים בנתבעת 1 או בנתבעת 2, ככל שיוכרע כי אלו אכן צריכות להינתן) היא מחלוקת לגופו של עניין שהמקום להידרש אליו הוא הדיון בסכסוך; אין במחלוקת זו כשלעצמה כדי לגרוע מעובדת קיומם של יחסי עובד?מעביד בין הצדדים, ולא מכך שיחסים אלה הם-הם שהצמיחו את עילת התביעה.

יצוין בהקשר זה שלא מצאתי ממש בטענות התובעים כי אין מדובר במחלוקת שעילתה יחסי עובד?מעביד וכי נושא מרכזי בתביעה הוא בהתרשלות המיוחסת לנתבעים 3?5 ברישום זכויות ההון של התובעים. על פניו ולנוכח הסעד שהתובעים עותרים לו, דומה כי מהות המחלוקת היא באשר לעצם זכאותם של התובעים לזכויות שהם טוענים להן.

5.
התוצאה היא שאני מורה על העברת הדיון בתיק זה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב.

אינני רואה מקום לפסוק הוצאות בשלב זה, והמותב שבפני
ו יובא התיק יוכל להביאן בחשבון בפסיקת ההוצאות בסופו של דיון, ככל שימצא לנכון.

ניתנה היום, 1 ביוני 2014, בהעדר הצדדים ובאי-כוחם.









א בית משפט מחוזי 54046-05/13 רונן אריאלי, שרון וולק, אלכס סלובידקר ואח' נ' dotomi inc., דוטומי בע"מ, אייל שיף ואח' (פורסם ב-ֽ 01/06/2014)