פסקי דין על יערה קליפר | פסקי דין על יוסף בן דוד | פסקי דין על ניב בן דוד | פסקי דין על צומת עובדים ואח' |

63178-12/12 א     21/09/2014




א 63178-12/12 יערה קליפר נ' יוסף בן דוד, ניב בן דוד, צומת עובדים בע"מ ואח'








המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו



ת"א 63178-12-12 קליפר נ' בן דוד ואח'

תיק חיצוני
:



בפני

כב' השופטת
דניה קרת-מאיר


התובעת

יערה קליפר
ע"י ב"כ עוה"ד יגאל חברוני ואח'


נגד


הנתבעים

1
.
יוסף בן דוד
2
.
ניב בן דוד
3
.
צומת עובדים בע"מ
4
.
צומת עובדים סיעוד ורווחה (2007) בע"מ
ע"י ב"כ עוה"ד שלום גולדבלט ואח'



החלטה


התובעת היא בעליה הרשומים של מחצית ממניות הנתבעות 3 ו-4 (להלן גם "החברות").
בכתב התביעה טענה התובעת כי הנתבע 1, בעליהן של המחצית האחרת של מניות החברות, פעל ופועל בדרך שמקפחת את זכויותיה כבעלת מניות: היא אינה שותפה לקבלת החלטות ניהוליות; אינה זוכה לקבל דיבידנדים על אף רווחיות החברות ובניגוד למצב ששרר לפני שהתגלעו בינה ובין הנתבע 1 חיכוכים בעניינן של החברות; נמנע ממנה, על אף בקשותיה החוזרות ונשנות, מידע בסיסי ומהותי ביחס לחברות ולמצבן. עוד טוענת התובעת בכתב תביעתה, כי הנתבע 1 ובנו הנתבע 2, עושים שימוש במשאבי החברות לצרכיהם הפרטיים ולצרכי משפחותיהם, ובעוד התובעת אינה מקבלת דבר, לא בדרך של קבלת שכר ולא בדרך של קבלת דיבידנד, הם מנצלים את נכסי החברות ומדלדלים את משאביהן.

הנתבעים הכחישו מכל וכל את טענות התובעת. בכתב הגנתם נטען, כי התובעת היא למעשה "איש קש", וכי מעולם לא הייתה מעורבת בניהול החברות; מי שעומד מאחורי בעלותה במניות החברות, ואשר הוא למעשה הבעלים האמיתי של המניות הרשומות על שמה, הוא אביה. עוד טענו הנתבעים כי התובעת ואביה קיבלו הרשאה וייפוי כוח לקבל כל מידע הנוגע להנהלת החשבונות של החברות (גם מידי רואי החשבון של החברות), וכי הם אלו שמשתמשים בנכסי החברות ועושים בהן כבשלהם, בין היתר באמצעות הזרמת כספים ונכסים אחרים לאחיה של התובעת.

לפניי מספר בקשות הנוגעות להליכים המקדמיים המתנהלים בין הצדדים.
למען הסדר, יפורטו הבקשות שהוגשו, וההחלטות שניתנו עד כה בעניינן:
-
ביום 7.3.2013 התקיים דיון מקדמי, בו ניתנה החלטה לפיה הליכי קדם משפט יעמדו בתוקף לתקופה של 60 יום; בקשות מקדמיות יוגשו תוך 21 יום, ותשובות להן תוגשנה בתוך 21 יום לאחר מכן.
-
ביום 2.4.2013 הוגשו על ידי הנתבעים בקשה לסילוק על הסף ובקשה למחיקה על הסף מחמת אי תשלום אגרה.
-
בדיון שהתקיים ביום 4.6.2013 בבקשה לסילוק על הסף ולמחיקה על הסף, ניתנה החלטה לפיה באותו שלב ימונה מומחה מטעם בית המשפט, לשם קבלת דיווח על מצב החברה, וזאת תוך שמירת כל טענות הצדדים.
-
ביום 8.4.2013 הגישה התובעת בקשה למתן צו גילוי מסמכים כללי וספציפי ומתן פרטים נוספים (בקשה מס' 5). עד עתה, בקשה זו לא נדונה לגופה.
-
ביום 2.3.2014 הגישה התובעת בקשה למתן הוראות למומחה שמונה מטעם בית המשפט.
-
בדיון שהתקיים ביום 2.6.2014 הבהירו באי כוח הנתבעים כי הם מבקשים לשמור את הטענות הכלליות בבקשה לסילוק על הסף אך אינם עומדים על מתן החלטה בה באותה עת. הבקשה למחיקה על הסף נזנחה או למצער הוקפאה על ידי באי כוח הנתבעים, יחד עם בקשת הסילוק. הצדדים קיבלו את הצעת בית המשפט לפנות להליך גישור.
בדיון זה ניתן צו גילוי מסמכים הדדי, לביצוע תוך 45 יום. כמו כן נקבעו מועדים להגשת תצהירים ונקבעו מועדים לדיוני הוכחות.
-
ביום 31.7.2014 הגישה התובעת בקשה שלא לחשוף הקלטות, תמלילים ודו"ח חקירה (בקשה מס' 20).
-
ביום 6.8.2014 הגישו הנתבעים בקשה למחיקת כתב התביעה מחמת הפרת צו לגילוי מסמכים (בקשה 21), בה הלינו בעיקר על הימנעותה של התובעת מחשיפת אותם מסמכים שחיסיונם הזמני התבקש בבקשה מס' 20.
-
ביום 13.8.2014 הגישה התובעת שתי בקשות – בקשה למתן צו גילוי מסמכים (בקשה מס' 22) ובקשה למתן צו עיון במסמכים שגולו (בקשה מס' 23).

מטעמי יעילות הדיון, יידונו הבקשות במאוחד.
1.
בקשה למתן צו גילוי מסמכים כללי וספציפי ומתן פרטים נוספים (בקשה מס' 5)
בקשה זו הוגשה על ידי התובעת ביום 8.4.2013. התובעת ציינה, כי הבקשה מוגשת במקביל להעברת הדרישה לנתבעים (בשונה מהנדרש בתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (להלן: "התקנות"), לפיהן צד רשאי להגיש בקשה כאמור רק לאחר שהועברה דרישה לצד שכנגד, ולא נענתה על ידיו), והסבירה כי הסיבה לכך היא שבדיון מקדמי שהתקיים, קצב בית המשפט 21 יום להגשת בקשות מקדמיות.
בבקשה פירטה התובעת שורה של מסמכים ופרטים המבוקשים על ידיה, ולגבי מקצתם הוסיפה הסברים או טענות בעניין הרלוונטיות שלהם לתביעה. לבקשה צורף תצהיר חתום בידי התובעת.
הנתבעים הגיבו לבקשה. בתגובתם טענו כי בקשה זו הוגשה בניגוד לתקנות, לפיהן (תקנה 120) יש להפנות לבעל הדין שכנגד דרישה לגילוי מסמכים ספציפיים ולמתן פרטים נוספים, לפני הגשת בקשה כאמור לבית המשפט. עוד טענו הנתבעים כי הבקשה סותרת את החלטתו של בית משפט זה, שלא הורה על גילוי מסמכים בטרם יידונו הבקשות שהוגשו מטעם הנתבעים, לסילוק התובענה על הסף. לגופו של עניין טענו הנתבעים כי הבקשה נובעת ממניעים פסולים - ניסיון לעריכת "מסע דיג" בראיות, ניסיון להצגת הנתבעים באור שלילי וליצירת הכבדה מיותרת עליהם; עוד נטען, כי מרבית הדרישות הן לקבלת מסמכים שאינם רלוונטיים לבירור התובענה או לקבלת מסמכים אשר מצויים בידי התובעת, או שהייתה בידיה הרשאה לקבלם מגורמים שלישיים.

אין מקום להידרש למחלוקת בין הצדדים באשר למניעים להגשת הבקשה ואף לא באשר לבשלות התנאים להגשתה. אפילו היה ממש בטענות לפיהן בקשה זו הוגשה, לכאורה, מוקדם מהדרוש, כיוון שלא קדמה לה הצגת דרישה לצד שכנגד, הרי שעם סירובם של הנתבעים להציג את המסמכים שנדרשו בבקשה, ולמסור את הפרטים שהתבקשו בה – בשלו התנאים להגשתה ולדיון בה.
כמו כן, אין לקבל את טענת הנתבעים, אשר הועלתה בתגובתם לבקשה מס' 20, לפיה הוכרעה בקשה זו (בקשה מס' 5) בדיון שהתקיים ביום 2.6.2014, ובית המשפט החליט שלא להיעתר לה – עיון בפרוטוקול הדיון מלמד כי ההתייחסות היחידה בדיון האמור למתן צו לגילוי מסמכים, הייתה מתן צו הדדי, לביצוע בתוך 45 יום ממועד הדיון.

משכך, יש להתייחס עניינית לכל אחד מן המסמכים והפרטים הנדרשים, ולבחון את נחיצותו לבירור התובענה, על פי גדר המחלוקת שנתחמה בכתבי הטענות, כמו גם את היות הבקשה לגילוי מסמכים ולמתן פרטים נוספים, האכסניה ההולמת לדרישתו והשלב הראוי לכך.

למען הנוחות, תיערך ההחלטה בעניינים אלו בהתאם לסעיפי הבקשה.
א.
דפי בנק מלאים של הנתבעות מס' 3 ו-4 בכל סניפי הבנקים:
הגם שדרישה זו אינה מלמדת, כפי שטענו הנתבעים, כי הבקשה הוגשה ב"חוסר תום לב", יש מקום לקבל את טענתם לפיה דרישה זו היא דרישה כוללנית ומכבידה. בבקשה לא צוין אילו "דפי בנק" מבוקשים, על פני איזו תקופה, ומדוע אין התובעת, שהיא בעלת זכות חתימה בחשבון הנתבעת 3, יכולה לבקש מהבנק דפים אלו בכוות עצמה.
ב.
דוחות כספיים של הנתבעים 2-1 לשנים 2012-2010:
אין חולק, כי דוחות כספיים הם מסמך רלוונטי, אשר מהווה כלי לפיקוח ובקרה – לא רק של רשויות המס, כי אם גם של בעלי מניות מיעוט בחברה על בעלי המניות השולטים בה והמכוונים את פעילותה. בתגובה מטעם הנתבעים, השיבו הנתבעים כי דוחות אלה טרם הוגשו. ואולם, בתשובת התובעת לתגובת הנתבעים, הצביעה התובעת על הצהרת הנתבעים-עצמם, לפיה
הדו"ח הכספי לשנת 2010 הוגש כבר, וכי על פי הדין, היה על הנתבעות 3-4 להגיש כבר גם את הדו"ח הכספי לשנת 2011 – ועל כן יש לחייבה לעשות כן. עוד נטען, ביחס לדו"ח הכספי לשנת 2012, כי יש להמציא לידי התובעת את חומרי הגלם עליהם עתיד הדו"ח להיות מושתת.
בהקשר זה, נוכח רלוונטיות המסמכים המבוקשים, ראוי לקבוע כי כל דו"ח שהוגש – יימסר לתובעת, וכל דו"ח שטרם הוגש, יימסר חומר הגלם הקיים לגביו ואשר עליו עתיד הדו"ח הכספי להתבסס.
ג, ד.
חומרי הנהלת חשבונות של הנתבעות 3 ו-4 ודוחות כספיים של הנתבעת 4 לשנים 2012-2007:
התובעת זכאית לעיין בכל חומרי הנהלת החשבונות של חברות שהיא בעלת מניות בהן. עם זאת, כיוון שלא הייתה שותפה מלאה לניהול החברה, ארגון חומרי הנהלת החשבונות והעברתם לידיה יוצרים נטל כבד, בין אם על החברה, בין אם על רואה החשבון שלה. על כן, יש להימנע
מדרישה כוללנית, אשר יש בה כדי ליצור הכבדה יתרה על הנתבעים. האיזון יושג בכך שהתובעת תהיה רשאית, בתיאום עם הנתבעים, לעיין בחומרי הנהלת החשבונות של החברה המצויים במשרדי החברה, וכן תצויד בייפויי הכוח הנדרשים להזמנת חומרי הנהלת החשבונות מידי גורמים שלישיים אליהם הועברו (שירותי ארכיב או רואי החשבון ששימשו כרואי החשבון שלה).
אין מקום לקבל את טענת הנתבעים, לפיה חלק מהחומרים "התיישנו". לכל היותר, מתיישנת עילת התביעה בגינם – אך ככל שחומרי הנהלת חשבונות, גם אם חלף זמן רב מאז יצירתם, שמורים או ניתנים לאיתור – אין הצדקה למנוע מהתובעת את האפשרות לעיין בהם.
ה.
החלטות אסיפת בעלי המניות של נתבעת 4:
התובעת היא בעלת מניות בנתבעת 4, וזכאית לקבל כל החלטה כתובה של אסיפת בעלי מניותיה. טענת הנתבעים, לפיה התובעת העידה על עצמה שנחשפה להחלטת אסיפת בעלי מניות בנתבעת 4 מיום 10.9.2008, אינה גורעת מזכותה של התובעת לקבל את כל יתר ההחלטות המבוקשות בסעיף זה.
ו.
כל המסמכים וההסברים בדבר פעילותה של הנתבעת 4, אופי עסקאותיה ואופי ההתחשבנות בינה לבין הנתבעת 3:
כבעלת מחצית ממניות כל אחת מהחברות, זכאית התובעת להיחשף למידע המבוקש בסעיף זה, בין אם במסגרת גילוי מסמכים ובין אם במסגרת בקשה למתן פרטים נוספים. אין לקבל את טענת הנתבעים, לפיה די בחשיפת חומרי הנהלת החשבונות של החברות על מנת לספק דרישה זו, הגם שיש חפיפה מסוימת בין המענה לדרישה זו, לבין חומרי הנהלת החשבונות של שתי החברות – הנתבעות 4 ו-3.
ז.
ההסכם שנחתם ביום 18.11.2004 בין הנתבעת 3 לבין כלל חברה לביטוח בע"מ (על כל נספחיו), ארכות ו/או הסכם שנחתם עם חברת ביטוח אחרת כלשהי על ידי מי מהנתבעים לאחר מכן:
לטענת התובעת, הנתבעים מסתירים הכנסות שהתקבלו מידי כלל חברה לביטוח, ויתכן שאף מחברות ביטוח אחרות, באשר לביטוח העובדים הסיעודיים אשר הנתבעת 3 (ויתכן שאף הנתבעת 4) משימות בישראל.
לטענת הנתבעים, מדובר בדרישה שתכליתה הטרדה, כיוון שההסכם המבוקש מצוי בידי התובעת ואף צורף על ידיה לכתב תביעתה, וכן בדרישה שנועדה להכפיש את שמם של הנתבעים, שכן התובעת בחרה לתאר את האופן שבו הגיע הדוח לידיה בצורה עמומה, בעוד שלמעשה, הנתבעים הם שמסרו אותו לידיה.
בהתעלם מאופן הגעת ההסכם לידי התובעת, ראוי שיהיו בידיה כל ההסכמים שנערכו בין הנתבעת 3 והנתבעת 4 לבין חברות ביטוח, אשר עשויים או אמורים להניב לחברות אלו הכנסה. אין די בחשיפת חומרי הנהלת החשבונות על מנת לתת מענה מספק לצורך זה. הנתבעים ימסרו את ההסכם האמור, לרבות נספחיו והארכותיו, אם ישנם כאלו, וכל הסכם בעל תכלית כלכלית ועסקית דומה, אם קיים כזה, בין הנתבעות 4-3 לבין חברת הביטוח כלל או בינן לבין חברות ביטוח אחרות.
ח.
אסמכתאות לקבלת תשלומים מחברות ביטוח בגין ההסכמים הנ"ל:
במענה לדרישה זו, השיבו הנתבעים כי אסמכתאות כאמור חשופות לעיון התובעת במסגרת חומרי הנהלת החשבונות, אשר התובעת קיבלה – בעצמה או באמצעות אביה - ייפוי כוח לעיין בהם. אין לקבל טענה זו. הנתבעת זכאית לקבל אסמכתאות כאמור, גם בנפרד מיתר חומרי הנהלת החשבונות – אף אם ייחשפו בפני
ה במלואם. מדובר בדרישה ממוקדת, שנספחת לטענה קשה מצד התובעת. על הנתבעים להעמיד אסמכתאות לתקבולים מחברות ביטוח בגין ביטוח העובדים הזרים, אם ישנן כאלו.
ט.
מסמכי הלוואה מבנק מזרחי טפחות:
לטענת הנתבעת, ההלוואה ניטלה והועברה לחשבונו האישי של הנתבע 1, אך החזריה נעשים מחשבון הנתבעת 3. תגובת הנתבעים, לפיה המסמכים הנוגעים להלוואה נכללים בין מסמכי הנהלת החשבונות של הנתבעת 3, אינה מספקת, בין היתר נוכח האפשרות, שטענת התובעת באשר לחשבון אליו הועברה ההלוואה נכונה – ואז, ספק אם יימצא בחומר הנהלת החשבונות של הנתבעת 3 מידע מספק באשר להלוואה זו. כל מידע בנוגע להלוואה האמורה, יימסר לידי התובעת.
י.
רשימת העובדים הזרים שהשימו הנתבעות 4-3 בארץ, בפילוח מדינתי ולפי שנים (החל משנת 2004), פירוט הסכומים המשולמים לנתבעים עבור כל עסקת השמה ע"י העובד הזר ומשפחת מעסיקו:
לטענת הנתבעים, אין ברשותם מסמך המונה את רשימת העובדים לפי הפילוחים שהתבקשו, הדרישה היא לקבלת מידע אשר ביחס אליו קיימת התיישנות, וכל דרישה זו אינה רלוונטית למחלוקת, ולא נועדה אלא לשם הכבדה.
אכן, יצירתן של רשימות לפי פילוחים שונים, לבקשת התובעת, יש בה כדי ליצור הכבדה, גם אם היא מושתתת על מסד נתונים קיים. עם זאת, המצאת מסמכים קיימים, לרבות גישה למסד הנתונים עצמו (פרטי העובדים שהושמו על ידי החברה והתשלומים שהתקבלו בגינם), תהווה איזון ראוי בין זכות התובעת לקבלת המידע, לבין הנטל שייווצר לנתבעים כתוצאה מכך. הנתבעים ימציאו לידי התובעת את מסד הנתונים ביחס לזהות העובדים שהושמו ולתקבולים שהתקבלו בגינם.
יא.
הסכמים עם חברת
c.p.m
מהפיליפינים, ופירוט מלא של התקבולים שהתקבלו ממנה (כדמי ייעוץ):
גם ביחס לדרישה זו, טענו הנתבעים להכבדה ולחוסר רלוונטיות של הנתונים שהתבקשו. מהות פעילותה הכלכלית של הנתבעת 3 היא השמת עובדים זרים בישראל, וקבלת תמורות שונות הנוגעות להשמתם. אם מספקת החברה שירותי ייעוץ, או תיווך, לחברת השמה זרה, ויש לה תקבולים ממקור זה, אשר – לטענת התובעת – מוסתרים או שאינם מגיעים במלואם לקופת החברה, יש הצדקה לבחון את ההסכמים ואת התקבולים הנעשים על פיהם. טענת הנתבעים, להכבדה ולחוסר רלוונטיות, אינה יכולה לעמוד, שכן ההסכמים והתקבולים על פיהם מצויים בלב-ליבה של המחלוקת בין הצדדים. הנתבעים ימציאו את ההסכם עם החברה הפיליפינית, יפרטו את התקבולים שהתקבלו לפיו ויביאו אסמכתאות לקבלת תקבולים אלו.
יב.
פירוט אופן קבלת הכספים וההסכמים המלאים כתוצאה מהשמת עובדים מסרילנקה, נפאל ומזרח אירופה:
ביחס לדרישה זו טענו הנתבעים כי אינה יכולה להיכלל בדרישה לגילוי מסמכים, שכן אינה קשורה לטענה כלשהי שהועלתה בכתבי הטענות ולפיכך אינה רלוונטית ולא יתכן שנועדה לצמצם את גדר המחלוקת. יש ממש בטענה זו, ובכל אופן, המצאת מלוא הנתונים אודות העובדים שהושמו על ידי החברה, כפי שנקבע ביחס לדרישה י' לעיל, מהווה מענה מספק לדרישה זו. ככל שקיימים הסכמים עם חברות כלשהן ביחס להשמת העובדים מהמדינות המפורטות בדרישה בסעיף יב', ימציאו הנתבעים הסכמים אלו לידי התובעת.
יג, יד.

פירוט הרכבים שהיו בשימוש הנתבעות 4-3 משנת 2004 ופירוט זהות הנוהגים ברכב ותפקידיהם בחברות ופירוט המכשירים הסלולאריים שהיו בשימוש הנתבעת 3 משנת 2004 ופירוט זהות המשתמשים בהם:
גם בהקשר זה טענו הנתבעים כי מדובר בדרישה לא רלוונטית, בעניין שלא נועד לצמצם או להבהיר את גדר המחלוקת, ובדרישה שנועדה להשיג סרבול והכבדה. עוד נטען כי חלק מהתקופה לגביה נדרש פירוט, התיישנה.
אין לקבל את טענות הנתבעים. כאמור לעיל, ניתן לדרוש פרטים, אם הם רלוונטיים, גם לגבי תקופה שקדמה לתקופת ההתיישנות – המידע אינו מתיישן, ואף אין וודאות כי עילת תביעה, אם צמחה ממנו, התיישנה. המידע המבוקש בסעיפים אלו רלוונטי לבירור המחלוקות שהתגלו בתובענה, נוכח טענתה של התובעת לפיה הנתבעים 2-1 מנצלים את משאבי הנתבעות 4-3 לשימושיהם האישיים, בין היתר באמצעות שימוש ברכבים ובמכשירים סלולאריים.
עם זאת, ראוי לציין כי לא היה מקום להדגשה כי המידע מבוקש גם ביחס לרכב ולמכשיר סלולארי אשר שימשו, לטענת התובעת, את הנתבע 2. על הנתבעים לספק את המידע המלא ביחס לכל הרכבים וכל המכשירים הסלולריים שהיו בשימוש הנתבעות 4-3.
טו, טז.

כל המבוטחים שבוטחו על ידי סוכן הביטוח הקודם של הנתבעת 3 ושל סוכן הביטוח הנוכחי שלה, הנתבע 2, ואשר הופנו לסוכנים אלו על ידי הנתבעות 4-3 וכל חברה אחרת שתיק הביטוח שלה נרכש על ידיהם, וכן כל הסכם שנחתם בין הנתבעות 4-3 לבין סוכנים אלו:
לטענת הנתבעים, לא קיימת רשימת מבוטחים כאמור, ולא קיימים גם ההסכמים המבוקשים.
אף על פי שקריאת כתבי הטענות מלמדת כי עניין ביטוח העובדים, ותקבולים בגינו, מצוי בליבת המחלוקת בין הצדדים, הזכויות המוקנות לצד לדרוש מסמכים במסגרת הליכים מקדמיים אינן רחבות דיין כדי לדרוש יצירת מסמכים יש מאין. על כן, יש לקבל את תשובת הנתבעים בעניין אי-קיומם של רשימת המבוטחים ושל ההסכמים שהתבקשו בסעיפים אלו; זאת, בתנאי שתשובה כאמור תימסר בתצהיר גילוי מסמכים שייערך כדין. הנתבעים יגישו תצהיר כאמור, ויכללו בו יכלול את כל ההתייחסויות הנדרשות על פי החלטה זו.
יז.
הסבר מלא ומפורט לגובה התשלומים המשולמים ע"י סוכני הביטוח מר אלי מוכתר ומר ניב בן דוד
לחברה מדי חודש בחודשו:
לטענת הנתבעים, אין מדובר בגילוי מסמך או במתן פרטים רלוונטיים לגדרי המחלוקת. עוד נטען כי מלוא המידע גלום בדוחות הכספיים, החשופים לעיני התובעת.
אין לקבל את טענת הנתבעים, לפיה אין מדובר בפרטים רלוונטיים; אחת הטענות המרכזיות בכתב התביעה היא כי הנתבע 2 אינו מעביר לנתבעות 4-3 תקבולים, או תקבולים מלאים שעליו להעביר לידיה, כסוכן שקיבל לידיו את תיק הביטוח של העובדים המושמים על ידי הנתבעות 4-3, בשונה מההתקשרות שקדמה להתקשות החברה עמו, בין הנתבעות 4-3 לבין סוכן הביטוח מר מוכתר. על מנת להשוות בין פעילות הסוכנים מול החברות, יש מקום להמציא פרטים ומסמכים ביחס דרישת התובעת בסעיף זה, במנותק מחשיפת חומר הנהלת החשבונות והדוחות הכספיים בפני
התובעת.
יח.
הסכמים עם צומת לימודים בע"מ והחלטות דירקטוריון להתקשרות עם חברה זו, אופי ההתחשבנות עמה, מהות פעילותה, זהות עובדיה, הכנסותיה והוצאותיה:
לטענת התובעת, התברר לה לאחרונה כי החברה האמורה בסעיף זה, "יושבת" במשרדי החברות 4-3, משתמשת במשאביהן, וזאת מבלי שהתקבלה כל החלטה בעניין על ידי אסיפת בעלי המניות של הנתבעות 4-3.
טענות הנתבעים בהקשר זה היו כי מדובר ב"חברה פרטית, אישיות משפטית נפרדת" - וכי גם דרישה זו היא לקבלת מידע לא רלוונטי, שלא נועדה אלא על מנת להכביד.
דרישה זו של התובעת כוללת, למעשה, שתי דרישות – אחת בנוגע לממשק עם הנתבעות 4-3, והשנייה בנוגע לחברה "צומת לימודים בע"מ", עצמה. כל המידע התבקש בנוגע לממשק בינה לבין הנתבעות 4-3, רלוונטי לבירור התובענה, שכן יהיה בו כדי לשפוך אור על השימוש במשאבי הנתבעות ועל האפשרות שהן זכאיות לקבל תמורה כלשהי עבור שימוש זה. עם זאת, הדרישה לקבל מידע בדבר "אופי פעילותה, זהות עובדיה, הכנסותיה והוצאותיה" של החברה האמורה, המהווה גורם שלישי בלתי קשור, אינה מוצדקת, ודומה כי היא יונקת את חיותה מן העובדה שחברה זו הינה בבעלות הנתבע 2. על הנתבעים לחשוף את ההחלטות בנוגע להתקשרות עם חברה זו, את ההסכמים שנערכו עמה (אם נערכו), ופרטים לגבי אופי ההתחשבנות עמה, אם הייתה כזו, לרבות אסמכתאות לתקבולים. יתר הפרטים שנדרשו אינם רלוונטיים לתובענה, ולו לפי הידוע כעת.
יט.
צו המורה לנתבעים וכן לשורה של חברות ביטוח ליתן פירוט מלא של זהות חברות הביטוח ששילמו ו/או משלמות למי מהנתבעים עמלות ו/או תשלומים כלשהם בגין עריכת ביטוחים לעובדים זרים בארץ, החל מיום 1.1.2005 ואילך, וכן לחשוף את מסמכי ההתקשרות וגובה העמלות ששולמו בגין כל עובד:
בהעלותה דרישה זו, חרגה התובעת מגדר הסביר. אין מקום למתן צו לכל או לרוב חברות הביטוח הפעילות בישראל. גם מסגרת הבקשה למתן פרטים נוספים, צרה מלהכיל את הדרישה האמורה, ואף את חלקה שהופנה כלפי הנתבעים. די במענה שניתן, במסגרת החלטה זו, לדרישות בסעיפים ז'-ח', אשר תוכנם דומה למבוקש בסעיף זה.

2.
בקשה נוספת למתן צו גילוי מסמכים ספציפיים (בקשה מס' 22):
בבקשה זו שהגישה התובעת, ציינה היא כי תצהיר גילוי מסמכים שהועבר אליה על ידי הנתבעים חסר את כל המסמכים שהתבקשו בבקשה מס' 5. עוד תיארה, כי לאחר קבלת תצהיר חסר זה, פנתה אל הנתבעים בכתב בעניין, אך ללא הועיל. לפיכך, הגישה בקשה תמציתית נוספת לגילוי אותם מסמכים, מאותם טעמים, תוך שהיא מפנה לבקשה הקודמת שהוגשה על ידיה.
הנתבעים הגיבו לבקשה זו בתגובה חריגה בהיקפה, בה נטען כי מדובר בבקשה שבית המשפט החליט שלא להיעתר לה ושנזנחה על ידי התובעת; עוד נטען כי מדובר בבקשה שנועדה "להכביד ולסרבל את ההליכים ובמטרה לסחוט ולהפעיל לחץ על הנתבעים, במטרה להתעשר שלא כדין על חשבונם"; כמו כן טענו הנתבעים כי מטרתה של הבקשה היא לעשות שימוש לרעה בהליכי בית המשפט, להביא לסחבת ולעיכוב. נטען כי הבקשה "ריקה מתוכן", "טורדנית" ו"מכבידה".
אין כל בסיס לטענות הנתבעים ומוטב היה אלמלא היו מועלות. בניגוד לטענת הנתבעים, בקשה מס' 5 לא הוכרעה בהחלטה שיפוטית עד כה, ולא נזנחה על ידי התובעת. טענותיהם להכבדה בדרישות התובעת נדונו לגופן לעיל, בדיון בבקשה מס' 5; מרביתן נשללו ומקצתן נמצאו מוצדקות, אך הגשת הבקשה, ככלל, הייתה סבירה והלמה את הנסיבות.
הנתבעים טענו עוד, כי נפל פגם בתצהיר גילוי המסמכים מטעם התובעת, וכי "הפוסל במומו פוסל". כמו כן טענו, כי התובעת לא הגישה את תצהירה במועד שנקבע לכך, ללא נטילת רשות מבית המשפט, וכי בשל כך יש למחוק את כתב תביעתה.

אין מקום להעלאת טענות אלו בתגובה לטענות קונקרטיות בעניין בקשה למתן צו לגילוי מסמכים. אין הן מהוות מגננה או הצדקה להימנעות מקיום מלא של צו לגילוי מסמכים. אם הנתבעים סבורים שנפל דופי בהתנהלות התובעת, עומדת להם הזכות להגיש בקשות מתאימות, ולכל הפחות, היה עליהם להסביר את הקשר בין הפגם שנפל, לטענתם, בהתנהלות התובעת –
לבין התנהלותם שלהם בעניין גילוי המסמכים.

לגופו של עניין, תצהיר גילוי המסמכים שהוגש על ידי הנתבעים (צורף כנספח א' לבקשה 22) אכן דל, נערך מבלי להתייחס כמעט למסמכים שהתבקשו על ידי התובעת בבקשה מס' 5; ניכר כי קבוצות המסמכים המצוינות בו נועדו לשרת את גרסת הנתבעים בכתב הגנתם.
ביחס למסמכים המבוקשים, לא חידשה התובעת דבר בבקשה זו, בהשוואה לבקשה מס' 5, אשר נדונה לעיל. גם תגובות הנתבעים ביחס לדרישות בבקשה, אינן מצריכות דיון נוסף על הדיון שנערך בבקשה 5, וכך אף ביחס לתשובת הנתבעת לאמור בתגובה מטעם הנתבעים. יש מקום לציין, כי בתשובתה הפנתה המבקשת גם לקביעות מתוך חוות דעת המומחה שמונה מטעם בית המשפט, ולדיווחים מצדו אודות חסר במסמכים שהועברו לידיו. קביעות אלה אך מחזקות את האמור בהחלטה בבקשה מס' 5 לעיל. אשר על כן, אין צורך להוסיף על האמור בחלקה הראשון של ההחלטה.

3.
בקשה למתן צו לעיון במסכים שגולו (בקשה מס' 23):
במקביל להגשת הבקשה המאוחרת למתן צו גילוי מסמכים ספציפיים (בקשה 22, אשר נדונה לעיל), הגישה התובעת גם בקשה למתן צו לעיון במסמכים שגולו בתצהיר גילוי המסמכים מטעם הנתבעים.
התובעת ציינה כי הצהירה בפני
הנתבעים על נכונותה להעמיד לעיונם את מלוא המסמכים המצוינים בתצהיר גילוי המסמכים מטעמה, למעט אלו שהיא טוענת לחיסיונם (ולמעשה, כפי שיוסבר להלן, אינה טוענת לחיסיונם המלא, אלא מבקשת לגלותם בשלב מאוחר יותר, לאחר הגשת תצהירי עדות ראשית מטעם הנתבעים).

הבקשה למתן צו עיון נעוצה בסירובם של הנתבעים להעמיד לעיון התובעת את המסמכים הנזכרים בתצהיר גילוי המסמכים מטעמם. בבקשה, ציטטה התובעת את מכתב הסירוב שנשלח מטעם הנתבעים, בו נכתב כי אין בכוונת הנתבעים להעמיד לעיונה מסמכים, בעוד שהתובעת מפרה, לכאורה, את הצו שניתן לגילוי מסמכים הדדי. ההפרה, לשיטת הנתבעים, נעוצה בכוונתה של התובעת להעמיד לעיונם רק חלק מהמסכים, ובהימנעותה מחשיפת יתר המסמכים ואף ממתן פירוט מספק לגביהם.

טענות הנתבעים, שהובאו בתמצית במכתב התשובה האמור מטעמם, חזרו על עצמן בהרחבה (יתרה ומופרזת) בתגובתם. בתגובה, הדגישו הנתבעים את הדדיות הצו שניתן לצדדים לגילוי מסמכים, והצהירו כי הם "מתנגדים בתוקף לניסיון המבקשת להכתיב חוסר הדדיות וחוסר הגינות".

הנתבעים טענו, כפי שטענו בהרחבה בבקשה מטעמם למחיקת כתב התביעה וכן בתגובתם לבקשת התובעת לדחיית העיון בהקלטות, תמלילים ודו"ח חקירה שברשותה, כי התובעת מפרה את צו גילוי המסמכים שניתן על ידי בית המשפט. ההפרה שייחסו לתובעת נעוצה באי-חשיפת אותם מסמכים, והימנעותה, לכאורה, ממתן פרטים מספקים לזיהויים בתצהיר גילוי המסמכים שמסרה לידיהם.
הנתבעים התייחסו לסירובה של התובעת לחשיפת מסמכים בצורה גורפת וכוללנית, תוך התעלמות מנכונותה להעמיד לעיונם את מלוא המסמכים הנזכרים בתצהיר גילוי המסמכים מטעמה, למעט אלה שחשיפתם בשלב זה שנויה במחלוקת.
הצגת דברים זו חוטאת למציאות, כפי שהיא משתקפת הן מכתבי הטענות, הן מחלופת התכתובות בין הצדדים.
אין לקבל את טענות הנתבעים, המושתתות על הכללה סתמית זו. אי-נכונות לחשוף חלק קטן מהמסמכים עד להכרעת בית המשפט בבקשות בעניין זה, אשר הוגשו והנן תלויות ועומדות, אינה מהווה הצדקה לסירוב מוחלט של הצד שכנגד לחשוף לעיון את המסמכים עליהם הצהיר בתצהיר גילוי מסמכים מטעמו. גישת "הכל או לא כלום" אינה יכולה לעמוד, ואף לא ניתן למצוא בתגובת הנתבעים כל צידוק או נימוק להחלתה. הנתבעים לא הצביעו על כל נזק שייגרם מחשיפה של המסמכים המצויים ברשותם, לבד מטענת ההדדיות.
ביחס לאותה קבוצה מצומצמת של מסמכים אותה נמנעת התובעת מלהעמיד לעיון הנתבעים, העלתה התובעת שורת נימוקים, אשר גם אם יידחו בסופו של דבר – אין בסיס לטענה לפיה אינם ענייניים או אינם ראויים לדיון.

יוער, כי במסגרת בקשה זו, ביקשה התובעת גם לדחות את הגשת תצהיריה עד ל-14 יום לאחר המועד בו יתאפשר לה לעיין במסמכים שגולו על ידי הנתבעים. לטענת התובעת, העיון במסמכים דרוש לה על מנת להכין את תצהיריה.
אכן, סדר הגשת התצהירים והמועדים שנקבעו לכך על ידי בית המשפט, מקנה לנתבעים שהות, לאחר מועד מסירת המסמכים לעיון על ידיהם ובטרם יערכו את תצהיריהם, לעמוד על מימוש זכותם הנטענת לעיון במלוא מסמכי התובעת; לא הועלה על ידיהם כל נימוק לעיכוב העמדת המסמכים מטעמם לעיון, אשר הכרחית להגשת תצהירי התובעת.

4.
בקשה שלא לחשוף הקלטות ודו"ח חקירה (בקשה מס' 20) ובקשה למחיקת כתב התביעה בשל אי חשיפתם של מסמכים אלה (בקשה מס' 21):
בקשות אלו הן כמעט בבחינת בבואה האחת של השנייה, ושתיהן מציפות את השאלה אם התובעת רשאית שלא למסור פרטים מלאים ולא להעמיד לעיון מספר מסמכים המצויים בידיה – הקלטות ותמליליהן, ודו"ח חקירה.
לטענת התובעת (בבקשה מס' 20), מסמכים אלו חסויים (וכך אף הגדירה אותם בתצהיר גילוי המסמכים מטעמה); לשיטתה, חל עליהם החיסיון מכוח סעיף 48 לפקודת הראיות [נוסח חדש] – חיסיון למסמכים שהוכנו מתוך ציפייה להליך משפטי.

לטענת התובעת, אם ייחשפו המסמכים כבר עתה, בטרם הוגשו תצהירי העדות הראשית מטעם הנתבעים, יעשו הנתבעים שימוש במידע שייחשף בפני
הם ויתאימו את תצהיריהם על מנת להתאים את גרסתם העובדתית לתוכן העולה מאותם מסמכים. בכך, לטענת התובעת, תסוכל חשיפת האמת.

תגובת הנתבעים לבקשה זו והבקשה מטעמם למחוק את כתב התביעה מחמת הפרת הצו לגילוי מסמכים על ידי התובעת, שוללת מכל וכל את טענות התובעת, העובדתיות והמשפטיות.

הנתבעים טענו כי תצהיר גילוי המסמכים שמסרה התובעת לידיהם, אמנם מציין את קיומם של מסמכים חסויים לכאורה, אך בניגוד לדין אינו כולל פירוט מספק אודותם, אשר יאפשר את זיהויים – ובכך נשמרת לתובעת אפשרות ליצוק לכלל המסמכים החסויים כל הקלטה, תמליל או "דוח חקירה" שיעלו על דעתה. התובעת גם נמנעה, לטענתם, מציון העילה הנטענת לחיסיון המסמכים במסגרת התצהיר עצמו, והשתהתה בהעלאת טענתה בעניין זה עד להגשת הבקשה, במועד מאוחר מאד ובסמוך לפני המועד הקבוע להגשת תצהירים.

בנוסף מתנגדים הנתבעים לעצם טענת החיסיון, וטוענים כי אין זו האכסניה המשפטית הראויה לטענות התובעת: בעוד מסמכים חסויים הם מסמכים עליהם מצהיר צד, אך אינו מתכוון לחושפם בשום שלב ואינו רשאי לעשות בהם שימוש, התובעת מכוונת, למעשה, לתוצאה אחרת – לחשוף את המסמכים בשלב מאוחר ולעשות בהם שימוש במסגרת התובענה.
הנתבעים מצביעים על כך שהאפשרות לחשיפה מאוחרת של מסמכים נקבעה ברע"א 4249/98 סוויסה נ' הכשרת היישוב - חברה לביטוח בע"מ פ"ד נ"ה(1) 515, 522 (1999) (להלן: "הלכת סוויסה"), אלא ששם נקבע כי אפשרות זו תינתן במקרים חריגים בלבד, אשר המקרה שלפניי אינו נקלע לגדרם. זאת, לטענת הנתבעים, משום שגרסת ההגנה שלהם כבר נפרסה, סדורה ומפורטת, ואף נתמכה בתצהיר – כך שאין סכנה כי חשיפת ההקלטות, התמלילים ודו"ח החקירה תביא לשיבוש כלשהו או תאפשר לנתבעים לשנות את גרסתם בעת הגשת התצהירים בתובענה, על מנת להתאימה לאמור בהם.
לטענת הנתבעים, מטרת הבקשה אינה להבטיח את חשיפת האמת, אלא, דווקא, לסלפה ולגרום להכפשת הנתבעים.
כמו כן טענו הנתבעים כי היענות לבקשת התובעת לחשוף את המסמכים בשלב מאוחר יותר עתידה להוביל לסרבול ההליכים ולעיכובם, שכן חשיפתם בשלב מאוחר תוביל להגשת בקשות מקדמיות נוספות, תצהירים משלימים ותוספות ראייתיות.
עוד נטען, כי התובעת מושתקת ומנועה מלהגיש את הבקשה, בשל שיהוי ניכר: לטענת הנתבעים, העילה הלכאורית בגינה מבוקשת האפשרות לגילוי מאוחר, הייתה ידועה לתובעת חודשים רבים לפני הגשת הבקשה בפועל. לטענת הנתבעים, התובעת השתהתה במכוון בהגשת הבקשה, והמתינה עד עתה על מנת ליצור תחושת דחיפות מעושה, בשל הסמיכות למועד הקבוע להגשת התצהירים. גם בעניין זה, ייחסו הנתבעים לתובעת חוסר תום לב וניסיון לשימוש לרעה בהליכים משפטיים.
הנתבעים אף טענו כי בניגוד להסכמות, התובעת מסרה למומחה מטעם בית המשפט מסמכים אותם סירבה להעביר לידיהם.

טענות דומות לאלו הנסקרות לעיל, השמיעו הנתבעים גם בבקשה שהגישו למחיקת כתב התביעה מחמת הפרת צו גילוי מסמכים על ידי התובעת (בקשה מס' 21).
ההפרה המיוחסת לתובעת נעוצה באי-פירוט עילת החיסיון הנטענת, בגוף תצהיר גילוי המסמכים מטעמה, בהימנעות ממתן פרטים מזהים מפסקים ביחס למסמכים לגביהם נטענה טענת החיסיון, ובעשיית הדין העצמית, בכך שמבלי לקבל לכך את רשות בית המשפט (ואף מבלי להגיש בקשה לשם קבלת רשות כזו), סירבה התובעת להעמיד לעיון הנתבעים את המסמכים שטענה לחיסיונם. כמו כן טענו הנתבעים, כי התובעת סירבה לפרט את תוכנם של "מספר רב של קלסרים", כהגדרתה, אותם קיבלה, לטענתה, מידיהם.
במסגרת בקשה זו, כבתגובותיהם לבקשות מטעם התובעת, טענו הנתבעים כי התובעת פועלת בחוסר תום לב משווע, תוך ניסיון להטעיית בית המשפט, לעשיית שימוש לרעה בהליכים משפטיים ותוך הפרה מכוונת והתעלמות מצו בית המשפט.
לגופו של עניין, טענו הנתבעים כי בקשת התובעת שלא לחשוף את ההקלטות, התמלילים וחומר החקירה היא חסרת בסיס, נטענה ללא כל נימוק, וכי לטענות המעטות שהעלתה אין כל עיגון במציאות.
הסנקציה להפרת צו גילוי מסמכים, לטענת הנתבעים, אחת היא – מחיקת כתב תביעתו של התובע. טענה זו סומכים הנתבעים על תקנה 122 לתקנות. בפרט הולם סעד זה את העובדה שהתובעת סירבה "סירוב עיקש" לתקן את מחדלה ולהמציא גילוי מסמכים כדין.

התובעת הגיבה לבקשה זו. תגובתה, מטבע הדברים, דומה בתוכנה לבקשה שהגישה (בקשה מס' 20), ולמען היעילות הדיונית, לא ייסקרו הטענות שוב.
על האמור בבקשתה הוסף במסגרת התגובה, כי בניגוד לטענת הנתבעים, התמלילים והקלטות צוינו בתצהיר גילוי המסמכים מטעמה בדרך שמאפשרת את זיהויים ואשר הולמת את מידת הפירוט הנדרשת על פי דין (הפירוט הינו בהוספת התאריך בו נערכו ההקלטות/ התמלילים).
עוד הוסיפה התובעת, כי הבהירה, לכל אורך הדרך, שמסמכים אלו מצויים ברשותה – הן בכתובים, בדיון שהתקיים בבית המשפט והן בדיון שהתקיים בפני
המגשרת, ולפיכך, טענה התובעת, אין יסוד לטענה כאילו נפל דופי בהתנהלותה וכאילו הסתירה את כוונתה או השתהתה בהגשת הבקשה.
עוד הבהירה התובעת, כי בניגוד לטענת הנתבעים בבקשה מטעמם, לא העבירה למומחה מטעם בית המשפט את ההקלטות שנמנעה מלהעביר לנתבעים; המסמכים היחידים שהועברו על ידיה למומחה מטעם בית המשפט ולא לנתבעים, היו מסמכים שהתקבלו אצלה מידי הנתבעים עצמם.
טענה נוספת שהעלתה התובעת בתגובתה היא כי בניגוד לטענת הנתבעים, התקנות (תקנה 114א. לתקנות) קובעות כי הסעד המקסימלי שיכול להינתן, אם התנהלותה ביחס למסמכים שלא הועברו על ידיה בטענה לחיסיונם, הוא שלילת זכותה להשתמש בהם במסגרת התובענה, ולא מחיקת כתב התביעה מטעמה.

עתה, יש לדון במחלוקת לגופה.
אכן, כטענת הנתבעים, מהותה של בקשת התובעת אינה בקשה להכיר בחיסיון מסמכים. טענת חיסיון נטענת ביחס לחובה המוטלת על צד להליך משפטי, לגלות את כל המסמכים הרלוונטיים לתובענה, המצויים ברשותו. כאשר צד מבקש להימנע, על יסוד אחת העילות הקבועות בדין, מחשיפת תוכנם של מסמכים מסויימים, רשאי הוא להגדירם בתצהיר גילוי המסמכים מטעמו, כחסויים, ובמידת הצורך – אם תוגש בקשה להכיר בהם ככאלה או, מנגד, התנגדות להגדרתם כחסויים – יכריע בעניין בית המשפט. אולם, המסמכים אותם מבקש צד שלא לחשוף, הם מסמכים אשר אין הוא רשאי לעשות בהם שימוש במסגרת התובענה. ההצהרה על קיומם נועדה לקיים את חובתו לגלות מהם המסמכים שברשותו, תוך הימנעות מהנזק שעלול להיגרם לו מעצם חשיפתם; הנסיבות בהן רשאי צד להליך משפטי לעשות כן, מוגבלות, בהתאם לעילות החיסיון הקבועות בדין.

במקרה שלפניי, מהות הבקשה שונה בתכלית: התובעת מבקשת לאפשר לה להימנע מחשיפת המסמכים בשלב זה, אך בכוונתה לעשות בהם שימוש בעתיד, לאחר שהנתבעים יגישו את תצהירי העדות הראשית מטעמם ויכבלו עצמם לגרסה עובדתית, אשר, להערכתה, תוכל לסתור באמצעות אותם מסמכים. אין זו בקשה לחיסיון מלא, אלא להסתרה זמנית - דחייה של מועד חשיפת המסמכים והעמדתם לעיון הנתבעים.

מהותה של הבקשה אינה נשלטת על דיני החיסיון, אלא, כפי שטענו הנתבעים, על ידי הלכת סוויסה. בהלכה זו נקבע כי בנסיבות מיוחדות, ייעתר בית המשפט לבקשה לדחות את גילויים של מסמכים ואת העמדתם לעיון, על מנת למנוע את עיוות האמת ואת התאמת גרסתו העובדתית של הצד שאינו מחזיק במסמכים – לתוכנם. בהלכת סוויסה נקבע, כי היתר כאמור יינתן במצבים חריגים, וכי היתר כאמור מהווה סטייה מהכלל המובהק של ניהול הליכים משפטיים "בקלפים פתוחים" ותוך גילוי מלא. בעניין זה נכתב:
"גילוי מסמכים נועד להביא לחקר האמת, ואם סבור בית המשפט, כי הגילוי לא ישרת מטרה זו, בידיו שיקול הדעת שלא להתירו. לפיכך הכלל אינו חל לגבי מי שכל גרסו במשפט כוזבת, והוא מבקש את הגילוי על מנת להכין ראיות כוזבות שיש בהן כדי לסתור את הראיות שבידי יריבו...
הכלל הוא שבהתדיינות אזרחית יש להבטיח גילוי רחב ככל הניתן של המידע הרלוונטי למחלוקת הנדונה בבית המשפט...
עקרון חובת הגילוי יאוזן לעומת ערכים אחרים כגון: יעילות הדיון, הגנה על אינטרסים לגיטימיים של הצד המגלה ומניעת פגיעה בצדדים שלישיים. מצד אחד יש לבית המשפט סמכות רחבה בעניין גילוי מסמכים, אך מצד שני נקבע כי יש לנהוג זהירות לגבי השימוש בזכות זו".
(מ' קשת, הזכויות הדיוניות וסדר הדין במשפט האזרחי, 782-781)

הנסיבות במקרה שלפניי, בניגוד לטענת הנתבעים, הולמות את אותן נסיבות מיוחדות אליהן מכוונת הלכת סוויסה.
המחלוקת בין הצדדים לתובענה שורשית ועמוקה. התובעת טוענת כי זכותה, כבעלת מניות, להיות שותפה בקבלת החלטות בחברות, קופחה, וכי נדחו כל ניסיונותיה – גם אם לא נעשו בתחילת דרכן של החברות אלא בשלבים מאוחרים יותר - לקבלת מידע ולהשתתפות בניהול החברות. התובעת גם טוענת כי קופחו זכויותיה כבעלת מניות לקבלת דיבידנדים, בעוד שהנתבעים מנצלים את משאבי החברות לצרכיהם האישיים והפרטיים.
הנתבעים, מנגד, טוענים כי זכויותיה של התובעת לא קופחו מעולם, שכן התובעת הייתה רק "איש קש", בעוד בעל המניות המהותי הינו אביה, אשר היה שותף פעיל בקבלת החלטות ואשר נחשף באופן מלא ועקבי לכל מידע שביקש לגבי החברות. עוד טוענים הנתבעים, כי בני משפחתה של התובעת הם אלה שעושים שימוש אישי ומנצלים את משאבי החברות, בעוד שהנתבעים 2-1 פועלים ללא לאות לניהול טוב ותקין שלהן.

במצב דברים זה, כאשר טענות הצדדים יורדות לשורשם של היחסים בין הצדדים – החל מהזהות האמתית של בעל המניות, עבור במחלוקת עובדתית בדבר חשיפה למידע ושיתוף בניהול ובקבלת החלטות, וכלה בטענות הדדיות בדבר ניצול משאבי החברות, אך טבעי שתוכנם של מסמכים כהקלטות ותמלולן, ושל דו"ח חקירה (אשר ראוי היה לפרט יותר אודותיו – לכל הפחות, מתי נערך ועל ידי מי), יצדיק היענות לבקשה שלא לגלות מסמכים אלו עד לכבילת הצדדים לגרסה עובדתית הנתמכת בעדויות ראשיות או בתצהירי עדות ראשית. תצהיר קצר, כזה שהוגש לבית המשפט כתמיכה בבקשה הנתבעים לסילוק על הסף, אינו מספק גרסה עובדתית מלאה, שהנתבעים יתקשו לסטות ממנה לאחר שייחשפו להקלטות, לתמלילים ולדו"ח חקירה.

הנתבעים גם לא הציגו טעם ממשי לנחיצות מסמכים אלו לבניית קו הגנתם. לא נטען, כי התובעת ניסתה להביאם להיכשל בלשונם בזמן ביצוע ההקלטות או להגיב באופן שעתיד לשרת את תביעתה נגדם.
יתרה מזאת, היענות לאפשרות החלופית שהעלו הנתבעים בתגובתם לבקשה מטעם התובעת (בקשה 20), לאפשר להם להגיש תצהירים משלימים ולהשלים את הבאת הראיות לאחר שייחשפו בפני
הם המסמכים המדוברים, שומטת את הקרקע תחת החשש, כי דחיית חשיפת המסמכים תוביל לסילוף האמת. אמנם, הגשת תצהירים משלימים עלולה להביא לעיכוב מסוים בהליכים, אך האיזון הראוי בין השיקולים השונים מוביל למסקנה, שהתועלת ממהלך כזה צפויה לעלות בהרבה על הנזק שעלול להיגרם כתוצאה ממנו.

לאור האמור לעיל יש לקבוע:
1.
התובעת תגיש, בתוך שלושה ימים ממועד מתן ההחלטה, תצהיר גילוי מסמכים מתוקן, בו יימסרו פרטים נוספים לגבי דו"ח החקירה, ותושמט הגדרת המסמכים הנדונים בבקשה 20 כ"חסויים".
2.
בתוך 3 ימים לאחר מכן ימסור כל צד את המסמכים שברשותו לעיון הצד שכנגד, בדרך עליה יסכימו הצדדים; זאת, למעט המסמכים המפורטים בבקשה מס' 20, אשר בשלב זה לא ייחשפו בפני
הנתבעים.
3.
בתוך 14 ימים לאחר מכן, תגיש התובעת את תצהיריה. בתוך 14 ימים לאחר מכן, יגישו הנתבעים את תצהיריהם.
4.
מיד לאחר הגשת תצהירי הנתבעים, יימסרו לידיהם המסמכים שגילויים נדחה.
5.
הנתבעים יהיו רשאים להגיש תצהירים משלימים בתוך שבוע ימים מיום שיימסרו לידיהם המסמכים שגילויים נדחה.
6.
מועדי דיוני ההוכחות יידחו בהתאם למועדים המפורטים לעיל ויימסרו לצדדים בהחלטה נפרדת.





אין צו להוצאות; ההוצאות בגין הבקשות המקדמיות יובאו בחשבון בעת פסיקת ההוצאות בשלב מתן פסק הדין.




ניתנה היום, כ"ו אלול תשע"ד, 21 ספטמבר 2014, בהעדר הצדדים.




חתימה









א בית משפט מחוזי 63178-12/12 יערה קליפר נ' יוסף בן דוד, ניב בן דוד, צומת עובדים בע"מ ואח' (פורסם ב-ֽ 21/09/2014)